*ST宜康: 關于深圳證券交易所《關注函》回復的公告 今日關注

證券代碼：000150       證券簡稱：宜華健康            公告編號：2023-18

               宜華健康醫(yī)療股份有限公司

【資料圖】

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   宜華健康醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“公司”或“宜華健康”）于 2023

年 2 月 3 日，收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對宜華健康醫(yī)療股份有限公司的

關注函》（公司部關注函〔2023〕第 128 號）（以下簡稱“關注函”），公司通過

認真核查，現(xiàn)將關注函中相關問題及回復如下：

   你公司于 2023 年 1 月 30 日披露《2022 年度業(yè)績預告》稱，預計 2022 年度

虧損 27,000 萬元至 40,000 萬元，預計營業(yè)收入為 95,000 萬元至 105,000 萬元，

預計期末歸屬于上市公司股東的所有者權益為-20,000 萬元至-30,000 萬元。你

公司可能存在期后調(diào)整事項，包括與親和源的業(yè)績補償款訴訟、與康馨鵬城關

于蓮塘項目終止的協(xié)商情況、與君一控股的租賃合同訴訟、與馬鞍山大同的業(yè)

績補償款訴訟。我部對此表示關注，請你公司就以下問題進行核查說明：

表明確意見。

   【回復】：

   公司可能存在以下期后調(diào)整事項：

和源會務”）提起訴訟，要求其償還因親和源集團有限公司（以下簡稱“親和源”）

未完成業(yè)績承諾，應向公司支付的業(yè)績補償款 17,493 萬元，具體內(nèi)容詳見公司

分別于 2021 年 11 月 12 日、2022 年 5 月 25 日在巨潮資訊網(wǎng)公告的《關于業(yè)績

補償款提起訴訟的公告》（公告編號：2021-127）、《關于業(yè)績補償款事項提起訴

訟的進展公告》

      （公告編號：2022-65），截至本關注函回復日，該訴訟尚未判決，

對該業(yè)績補償款，公司賬面已確認 8,169 萬元，若該訴訟在公司《2022 年審計

報告》出具前，取得法院的《民事判決書》，若法院判決支持公司的訴訟請求，

則公司可能存在期后調(diào)整事項，最終需以法院判決書及綜合考慮業(yè)績承諾人還款

能力來確定需進行期后調(diào)整的金額，具體影響金額不超過 9,324 萬元。、

后勤集團有限公司與深圳市康馨鵬城養(yǎng)老事業(yè)投資發(fā)展有限公司一直就蓮塘項

目的終止進行協(xié)商，但截至目前公司仍未與業(yè)主方就終止協(xié)議達成一致，若在年

報前雙方能就終止協(xié)議達成一致意向，有可能會影響公司對該項目減值的認定，

若簽訂的終止金額小于公司賬面資產(chǎn)凈值，則公司需補提減值，若簽訂的終止金

額大于公司賬面資產(chǎn)凈值，則公司將根據(jù)對方還款能力對項目減值重新進行綜合

測試。由于該事項尚未確定，故公司無法判斷其具體影響金額，具體影響金額以

屆時審計為準。

事判決書》，原告青島君一控股集團有限公司（以下簡稱“君一控股”）與被告

親和源簽訂的《租賃合同》解除，具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年 9 月 21 日在巨潮

資訊網(wǎng)披露的《關于訴訟的進展公告》

                （公告編號：2022-112）。該事項影響親和

源長期資產(chǎn)的減值，訴訟判決后，公司一直積極與君一控股進行友好協(xié)商，爭取

達成最優(yōu)和解方案，若在《2022 年年度報告》前，公司與君一控股就和解達成

一致意見，能夠就租賃合同繼續(xù)履行，公司可能存在期后調(diào)整事項，該事項影響

公司長期資產(chǎn)減值的認定，影響金額約 7000 萬元-8000 萬元。具體影響金額以

屆時審計為準。

                                 【已

更名為“馬鞍山大同康宏醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，以下簡稱“馬鞍山

大同”】簽署的《股權轉讓協(xié)議》及《股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》的約定，馬鞍

山大同應未能完成業(yè)績承諾，需向公司支付補償款 35,708.11 萬元，在扣除公司

應付馬鞍山大同股權款后，馬鞍山大同仍需向公司支付補償款 32,815.87 萬元。

進入訴前調(diào)解階段。同時，公司在 2022 年即一直與馬鞍山大同等業(yè)績補償方就

業(yè)績補償方案進行協(xié)商，若在《2022 年年度報告》前，公司與業(yè)績補償方達成

一致意見或取得法院判決，則公司可能存在期后調(diào)整事項。屆時，公司將根據(jù)和

解金額或法院判決金額，綜合考慮業(yè)績補償方還款能力判斷是否需進行期后調(diào)整，

具體影響金額不超過 32,815.87 萬元，屆時以最終審計金額為準。

  綜上，由于上述可能存在的期后調(diào)整事項因法院尚未形成判決及公司與相關

方尚未簽署相關協(xié)議等情形，均存在重大不確定性，故公司目前無法判斷其對

  年審會計師核查意見：

  (1)與親和源的業(yè)績補償款訴訟

  ①獲取并審閱公司與親和源業(yè)績補償協(xié)議；

  ②獲取并審閱第三方中介機構出具的親和源業(yè)績完成情況審核報告；

  ③獲取并審閱公司已確認的業(yè)績補償部分財務記錄；

  ④獲取并審閱公司與奚志勇、上海親和源會務服務有限公司法律訴訟申請書

及法院案件受理書；

  ⑤獲取并評估業(yè)績承諾人償還能力的證明。

  （2）與康馨鵬城關于蓮塘項目終止的協(xié)商情況

  ①向公司管理層了解蓮塘項目協(xié)商進展情況并取得相關說明；

  ②對業(yè)主方深圳市康馨鵬城養(yǎng)老事業(yè)投資發(fā)展有限公司就蓮塘項目終止協(xié)

商進行訪談，核實雙方協(xié)商的進展情況及評價業(yè)務的商業(yè)實質。

  （3）與君一控股的租賃合同訴訟

  ①獲取并審閱公司與君一控股的租賃合同；

  ②獲取并查閱山東省青島市中級人民法院《民事判決書》；

  ③向公司管理層了解與君一控股公司協(xié)商進展情況。

  （4）與馬鞍山大同的業(yè)績補償款訴訟

  ①獲取并審閱公司與馬鞍山大同康宏醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）業(yè)績補

償協(xié)議；

  ②獲取并審閱第三方中介機構出具的馬鞍山大同康宏醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有

限合伙）業(yè)績完成情況審核報告；

  ③獲取并審閱公司與馬鞍山大同康宏醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）法律訴

訟申請書及法院案件受理書；

  ④向公司獲取業(yè)績承諾人償還能力的證明，公司目前尚無法提供有關業(yè)績承

諾人具體還款能力的證明。

  如公司所述，上述可能存在的期后調(diào)整事項因法院尚未形成判決及公司與相

關方尚未簽署相關協(xié)議等情形，均存在重大不確定性，故目前無法判斷其對 2022

年度期末凈資產(chǎn)等主要財務數(shù)據(jù)的預計總體影響。

法表示意見審計報告，所涉事項包括與財務報告相關的內(nèi)部控制存在重大缺陷、

存在可能導致公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性。請你公司

說明為消除 2021 年度審計報告無法表示意見所涉事項所采取的具體措施及最新

進展。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

  【回復】：

  公司 2021 年財務報告被鵬盛會計師事務所（特殊普通合伙）出具無法表示

意見類型的審計報告，形成無法表示意見的基礎主要為：

  “（1）我們對貴公司 2021 年 12 月 31 日的財務報告內(nèi)部控制的有效性進行

審計時，發(fā)現(xiàn)與財務報告相關的內(nèi)部控制存在重大缺陷。內(nèi)部控制運行失效，對

財務報表的影響重大而且具有廣泛性。我們執(zhí)行的審計程序以抽樣為基礎，在內(nèi)

部控制運行失效的情況下，我們在審計過程中無法取得完整、準確、可靠的財務

資料及相關信息，因而無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為對財務報表整體發(fā)

表審計意見的基礎。

   （2）貴公司 2021 年度歸屬于母公司的凈利潤-681,951,329.03 元，累計未

分配利潤-1,750,045,031.57 元，流動負債大于流動資產(chǎn) 2,071,578,624.82 元，

資產(chǎn)負債率 107.40%，截至 2021 年 12 月 31 日，貴公司逾期銀行借款合計

可能導致對貴公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性。因此，我們

無法判斷貴公司運用持續(xù)經(jīng)營假設編制 2021 年度財務報表是否合適。”

改。同時，公司積極推動債務重組，降低公司負債率，另，公司通過加強對子公

司的管理，提升各子公司的造血能力及經(jīng)營業(yè)績，維持公司持續(xù)經(jīng)營能力，具體

情況如下：

   （1）內(nèi)部控制存在重大缺陷

   采取的措施：公司 2021 年被鵬盛會計師事務所（特殊普通合伙）出具了否

定意見類型的內(nèi)控審計報告，公司對此高度重視，通過聘請專業(yè)的會計師事務所

對公司及子公司內(nèi)控存在的缺陷進行全面梳理，并要求各公司負責人積極落實整

改。對于 2021 年內(nèi)控審計報告所涉存在的重大缺陷，即公司子公司達孜賽勒康

醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“達孜賽勒康”）下屬控股醫(yī)院江陰百意中醫(yī)

醫(yī)院有限公司（以下簡稱“百意中醫(yī)院”）小股東江陰市百意生物科技有限公司

（以下簡稱“百意生物”）存在非經(jīng)營性資金占用的情形，公司積極與小股東進

行溝通協(xié)商，確保該重大缺陷的影響消除。

   進展：經(jīng)會計師事務所對公司及子公司內(nèi)控存在的缺陷進行梳理，公司依據(jù)

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等規(guī)定，已全部落實整改完成。

   關于公司子公司下屬控股醫(yī)院小股東存在非經(jīng)營性資金占用的情形，鑒于百

意中醫(yī)院受新冠疫情和經(jīng)營場所受市政道路建設長期圍蔽等影響，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)

大幅下降，2021 年起，已出現(xiàn)虧損的情形。公司、達孜賽勒康經(jīng)審慎研究決定，

結合醫(yī)院持續(xù)虧損，且公司目前無繼續(xù)增加投入的計劃，經(jīng)與小股東友好協(xié)商，

公司于 2022 年 12 月 19 日召開第八屆董事會第二十八次會議，審議通過《關于

子公司轉讓江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司 51%股權的議案》，達孜賽勒康將其持有

的江陰百意醫(yī)院 51%股權，以人民幣 1,000 萬元轉讓給小股東百意生物，該小股

東存在非經(jīng)營性資金占用的情形已消除。

  公司認為，2021 年度所涉內(nèi)部控制存在重大缺陷的影響已消除。

  （2）持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性

  采取的措施：2022 年，公司積極通過債務重組降低公司負債率。同時，公

司通過加強對子公司的管理，嚴格控制成本，提升各子公司的造血能力及經(jīng)營業(yè)

績，維持公司持續(xù)經(jīng)營能力。

  進展：2022 年，公司通過積極與債權人溝通，與相關債權人就子公司眾安

康后勤集團有限公司所涉上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行資產(chǎn)包、珠海

華潤銀行股份有限公司東莞分行資產(chǎn)包達成債務重組，債權人對公司不可撤銷并

無條件豁免債務本息共計 2.36 億元，降低公司負債率。

  經(jīng)公司加強對子公司的管理，在 2022 年新冠疫情仍高發(fā)的情形下，公司全

年預計營業(yè)收入 95,000 萬元–105,000 萬元，營業(yè)收入雖較 2021 年有所下降，

但在公司資金壓力大以及國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟下行的背景下，公司經(jīng)營維持穩(wěn)定，未

發(fā)生重大風險。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額預計仍為正值。

  公司認為，公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性的影響能否

消除，存在不確定性。雖在 2022 年，公司與部分債權人達成債務重組，降低負

債率，但公司仍面臨負債率高，2022 年度歸屬于母公司的凈利潤預計仍為虧損

的情形，公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性的影響能否消除，

以公司后續(xù)披露《2022 年年度報告》、《2022 年審計報告》為準。

  年審會計師核查意見：

  （1）重大內(nèi)部控制缺陷

  ①獲取并審閱上年度鵬盛會計事務所出具的審計報告和內(nèi)控審計報告，了解

導致出具無法表示意見和否定意見內(nèi)控報告的審計事項；

  ②獲取董事會關于轉讓江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司 51%股權決議；

  ③獲取公司轉讓陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司股權的轉讓協(xié)議；

  ④獲取股權轉讓款銀行回單、股權變更資料；

  ⑤與江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司股權受讓方訪談，了解股權變更、股權價款

支付等情況，評價轉讓價款的合理性、公允性、股權轉讓的商業(yè)實質；

  ⑥獲取雙方關于無股權代持、私下抽屜協(xié)議等情況的聲明。

  （2）持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性

  ①截止 2022 年 12 月 31 日，公司所有被豁免債務的合同；

  ②獲取宜華健康截至 2022 年 12 月 31 日所有債務清單；

  ③與管理層討論債務逾期、業(yè)務下滑對可預見未來持續(xù)經(jīng)營能力的影響；

  ④獲取管理層對已逾期債務、業(yè)務下滑的應對方案，并獲取管理層關于持續(xù)

經(jīng)營能力的聲明書，評價管理層的應對措施以及管理層的措施在當前情況下是否

可行。

  （1）重大內(nèi)部控制缺陷

  上年度江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司小股東非經(jīng)營性占用資金問題已通過轉

讓江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司股權的方式解決。公司目前是否存在其他重大內(nèi)部

控制缺陷，因審計程序尚未執(zhí)行完畢，目前尚無法確定。

  （2）持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性

  如公司所述，對于公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司雖在 2022 年與部分債權人達成

債務重組，降低負債率，但公司仍面臨負債率高，2022 年度歸屬于母公司的凈

利潤預計仍為虧損的情形，公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性

的影響能否消除，存在不確定性。

見，你公司股票自 2022 年 5 月 6 日起被實施退市風險警示。請結合前述問題回

復和業(yè)績預告情況，充分提示你公司存在的終止上市風險。

  【回復】：

  綜上回復，公司可能存在的期后調(diào)整事項因法院尚未形成判決及公司與相關

方尚未簽署相關協(xié)議等情形，均存在重大不確定性，公司將持續(xù)關注期后事項的

進展。2021 年度公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負，根據(jù)公司《2022 年度業(yè)績預告》，公司

預計期末歸屬于上市公司股東的所有者權益為-20,000 萬元至-30,000 萬元，如

公司《2022 年年度報告》披露的凈資產(chǎn)仍為負值，根據(jù)《深圳證券交易所股票

上市規(guī)則》第 9.3.11 條、第（二）條的規(guī)定，公司股票存在被終止上市的風險。

  公司 2021 年度財務報告被出具無法表示意見類型的審計報告，公司持續(xù)經(jīng)

營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性的影響能否消除，仍存在不確定性，公

司 2022 年度財務會計報告能否不被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見

的審計報告，仍存在不確定性。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3.11

條、第（三）條的規(guī)定，公司股票存在被終止上市的風險。

  公司《2022 年年度報告》預約披露時間為 2023 年 4 月 22 日，公司將嚴格

按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，在年度業(yè)績預告披露后至年

度報告披露前的每十個交易日披露一次風險提示公告，在年度報告預約披露日前

二十個交易日和十個交易日披露年報編制及最新審計進展情況。

  公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為《證券時報》、

                               《上海證

券報》、《證券日報 》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)，公司所有信息均以在上述

指定媒體披露的信息為準。鑒于公司股票存在被終止上市的風險，敬請廣大投資

者關注公司后續(xù)公告并注意投資風險。

  特此公告。

                         宜華健康醫(yī)療股份有限公司董事會

                              二〇二三年二月十七日

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標簽： 深圳證券交易所