ST目藥: 杭州天目山藥業股份有限公司關于簽訂《債權轉讓協議》之《補充協議》暨關聯交易的公告

證券代碼：600671          證券簡稱：ST目藥           編號：臨2022-072

              杭州天目山藥業股份有限公司

關于簽訂《債權轉讓協議》之《補充協議》暨關聯交易

(資料圖片)

                        的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

?   公及下屬子公司與永新華瑞簽訂《債權轉讓協議》之《補充協議》，永新華瑞擬受

    讓公司及下屬子公司黃山天目、黃山薄荷、銀川天目山擁有對原控股股東等各方剩

    余 2728.77 萬元債權，并于 2022 年 12 月 31 日前以現金方式支付該筆款項，本事項

    尚需股東大會審議；

?   原于 2021 年 4 月簽訂的 9000 萬元

                           《債權轉讓協議》

                                  ，永新華瑞已支付債權 8,603.44

    萬元，其中包括 331 萬元違規擔保金額。公司是否需要承擔擔保責任、尚需進一步

    核查。如經核查，確需公司承擔，則按原協議履行；如無需公司支付該款項，9,000

    萬元債權中扣除該筆債權（扣除后，剩余債權為 8,669 萬元），并同意將已支付

?   補充協議簽訂生效后，永新華瑞擬于2022年12月31日前以現金方式支付給公司人

    民幣2728.77萬元；同時，對原協議中的永新華瑞剩余396.56萬元債權的轉讓條件

    及期限擬調整在2022年12月31日前提前支付該債權轉讓款。

?   永新華瑞及其一致行動人系為公司第一大股東，本次交易屬于關聯交易。

?   本次交易未構成重大資產重組。

?   本次關聯交易有利于公司通過合法途徑清理原控股股東及關聯方非經營性資金

    占用并盤活上市公司不良資產，以控制公司風險，提高上市公司質量。

?   本次交易尚需提交公司股東大會審議。股東大會投票表決時，本次交易涉及的

    關聯方永新華瑞及其一致行動人青島共享應急安全管理咨詢有限公司需回避

    表決。

   杭州天目山藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年12月15

日召開十一屆董事會第十五次會議、十一屆監事會第十一次會議審議通過了《關于公司及

下屬子公司簽訂債權轉讓協議之補充協議暨關聯交易的議案》，公司及下屬子公司黃

山天目、黃山薄荷、銀川天目山將擁有的對原控股股東浙江清風原生文化有限公司（以

下簡稱“清風原生”）等各方剩余2728.77萬元債權轉讓給本公司股東永新華瑞文化發

展有限公司（以下簡稱“永新華瑞”）。永新華瑞及其一致行動人為公司第一大股東，

本次交易構成關聯交易。

   一、關聯交易概述

   （一）交易基本情況

   本公司及下屬子公司黃山天目、黃山薄荷、銀川天目山擬與永新華瑞簽署《債權

轉讓協議》之《補充協議》，將擁有的對原控股股東清風原生等各方擁有的2,728.77萬

元債權轉讓給永新華瑞。永新華瑞同意，自協議生效之起，在2022年12月31日前支付

   （二）本次交易不構成重大資產重組

   本次債權轉讓交易金額2728.77萬元，占上市公司2021年度經審計的合并財務會

計報告期末資產總額的6.78%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、

第十四條的相關規定，本次關聯交易不構成重大資產重組。

   （三）本次交易構成關聯交易

   永新華瑞直接持有公司股份2,500萬股、占公司總股本的20.53%，永新華瑞及其

一致行動人合計持有公司股份29,000,028股、占公司總股東的23.81%，為公司第一大

股東。永新華瑞為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

   （四）過去12個月內公司未與同一關聯人發生同類交易，且與不同關聯人未發生

過交易類別相同的交易。

   二、關聯方介紹

   （一）關聯方關系介紹

   永新華瑞直接持有公司股份2,500萬股、占公司總股本的20.53%，永新華瑞及其

一致行動人合計持有公司股份29,000,028股、占公司總股東的23.81%，為公司第一大

股東。永新華瑞為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

  企業名稱       永新華瑞文化發展有限公司

  注冊地址       北京市東城區前門大街72號三層0302室

 法定代表人       張新龍

統一社會信用代碼     91110101MA0062DWXJ

  注冊資本       5,000萬元

  企業類型       有限責任公司

             組織文化藝術交流；企業管理；經濟信息咨詢；會議服

             務；企業形象策劃；承辦展覽展示；技術推廣服務；企

             業營銷策劃；公共關系服務；設計、制作、代理、發布

             廣告；銷售珠寶首飾、工藝美術品、電子產品、日用品、

  經營范圍       針紡織品、辦公用品、文具用品、黃金制品；技術進出

             口、貨物進出口；銷售食品。（企業依法自主選擇經營

             項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部

             門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產

             業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  成立日期       2016年06月03日

  營業期限       40年

  通訊地址       北京市朝陽區博大路3號院3號樓2層201

  項目         2021.12.31          2020.12.31/        2019.12.31/

  總資產      503,533,750.97       453,337,882.66       1,866,010.22

  凈資產      19,200,935.86            19,720,462.05   -8,511,948.67

 營業收入        19,283.33                 195,145.64    1,805,825.27

 利潤總額       -519,526.19             -1,767,589.28   -8,443,791.93

  凈利潤       -519,526.19             -1,767,589.28   -8,443,791.93

   資產負債率       96.19%            95.65%   456.16%

   凈資產收益率      -2.71%            -8.96%   -99.20%

 備注：上表中財務數據已經審計。

   三、關聯交易標的基本情況

  （一）公司前期披露了原控股股東清風原生及其關聯方資金占用、違規擔保事

項及進展情況，以及控股子公司銀川天目山簽訂股權轉讓框架協議、重大工程合同

事項及進展情況，具體情況如下：

簡稱“共向蘭州分公司”）簽署了《工程合同》，約定共向蘭州分公司承包銀川天目

山位于銀川天目山溫泉養老基地的溫泉康養項目工程，承包方式為以包工、包安全、

質量、工期、合同總價的方式（包含增減工程）全面承包給乙方，包含50幢宿舍工程

每幢50萬元，溫泉游樂園項目2,000萬元，深井工程1500萬元，工程款共計人民幣6,000

萬元整。銀川天目山實際已向共向蘭州分公司支付工程款共計3073.12萬元，支付工

程款后，至今未進行任何開工建設，項目現場處于完全沒有進行任何施工的狀態，實

際已構成非經營性資金占用。根據2021年4月簽訂的《債權轉讓協議》，永新華瑞已

受讓并支付其中371萬元債權；剩余非經營性資金占用余額2702.12萬元。

同》，最高額為2000萬元。2017年9月20日，黃山天目根據原控股股東清風原生的指

示向屯溪區供銷社借款1500萬元，并通過委托支付方式，打入清風原生控制的西雙版

納長城大健康產業園有限公司（以下簡稱“西雙版納長城大健康”）賬戶，已構成原

控股股東及其關聯方非經營性資金占用，公司及黃山天目多次要求清風原生及其關聯

方歸還占用的資金。2019年11月11日，清風原生出具《承諾函》，承諾于2019年12月

根據2021年4月簽訂的《債權轉讓協議》，永新華瑞已受讓并支付其中1500萬元本金

債權；黃山天目代原控股股東向屯溪區供銷社支付貸款利息所產生的金額19.02萬元

尚未清償；

合同》，最高額為500萬元，2017年12月26日，黃山薄荷根據清風原生的指示向屯溪

區供銷社借款500萬元，并通過委托支付方式，打入西雙版納長城大健康賬戶。構成

了原控股股東及其關聯方非經營性資金占用，公司及黃山薄荷多次要求清風原生及其

關聯方歸還占用的資金。2019年11月11日，清風原生出具《承諾函》，承諾于2019年

根據2021年4月簽訂的《債權轉讓協議》，永新華瑞已受讓并支付其中500萬元本金債

權；黃山薄荷代原控股股東向屯溪區供銷社支付貸款利息所產生的金額7.63萬元尚未

清償。

  （二）經公司與永新華瑞協商一致，公司及下屬子公司擬向永新華瑞分別轉讓將

其對清風原生、西雙版納長城大健康、文韜投資及武略投資的上述以上剩余非經營性

資金占用余額2702.12萬元和2、3兩項為本次新增轉讓的債權。

     四、關聯交易協議的主要內容

     （一）簽署協議各方：

  甲方1（債權轉讓方）：杭州天目山藥業股份有限公司

  甲方2（債權轉讓方）：黃山市天目藥業有限公司

  甲方3（債權轉讓方）：黃山天目薄荷藥業有限公司

  甲方4（債權轉讓方）：銀川天目山溫泉養老養生產業有限公司

  （以上各甲方合稱為“甲方”）

  乙方（債權受讓方）：永新華瑞文化發展有限公司

     （二）原協議的履行情況

元整），并約定了轉讓的條件及期限，截至本補充協議簽署之日，前述履行情況如

下：

                                      （大寫：

人民幣捌仟陸佰零叁萬肆仟肆佰元整）；甲方1已確定收到該筆款項。

其中2,884萬元為原控股股東及關聯方非經營性資金占用、331萬元系甲方1為原控股

股東清風原生向公司原總經理李祖岳個人借款提供的違規擔保，甲方1尚未支付給李

祖岳，李祖岳于2022年10月向安徽黃山市屯溪區人民法院提起訴訟，要求甲方1支付

上述331萬元及利息；現根據2022年11月22日安徽黃山市屯溪區人民法院民事裁定書

（2021）皖1002民初3014號，法院認為該案件不屬于經濟糾紛案件而有經濟犯罪嫌

疑，裁定駁回李祖岳起訴，且李祖岳在法院規定的期限內未上訴，法院已將案件已

移送公安機關或檢察機關。該筆擔保款項事宜未經公司董事會、股東大會審議，且

被法院駁回，屬于違規擔保，各方一致認為甲方1對331萬元擔保責任無效，應當給

予解除，且無需支付給李祖岳，但尚需要司法機關進一步進行結果確認。

項，則各方確認同意原《債權轉讓協議》中乙方受讓的9,000萬元債權中扣除該筆債

權（扣除后，剩余債權為8,669萬元），并同意將已支付331萬債權款優先支付抵償剩

余債權轉讓款，抵償后債權轉讓余額為65.56萬元；由于轉讓條件暫未成就，因此暫

未付款。

    （三）債權轉讓金額及付款時間的調整

       各方一致同意，對原協議中的剩余396.56萬元債權的轉讓條件及期限進行以

下調整：乙方擬在2022年12月31日前提前支付該債權轉讓款。

    為徹底解決甲方原控股股東及關聯方資金占用，乙方同意增加受讓甲方剩余

    表：2728.77萬元債權轉讓明細

                                                  單位：萬元

序

    出借人/款項發生人   借款人/占用人   發生原因        發生日期          金額

號

    銀川天目山溫泉養    浙江共向建設集

                                         入

        司          分公司

                西雙版納長城大

    黃山市天目藥業有    健康產業園有限

      限公司/      公司（原控股股

                 東控股公司）

    黃山天目薄荷藥業    西雙版納長城大

      有限公司      健康產業園有限

             公司（原控股股

              東控股公司）

                  合計                2728.77

  （2）其中：序號1、2018年6月20日，銀川天目山與浙江共向建設集團有限公司

蘭州分公司（以下簡稱“共向蘭州分公司”）簽署了《工程合同》，約定共向蘭州分公

司承包銀川天目山位于銀川天目山溫泉養老基地的溫泉康養項目工程，承包方式為

以包工、包安全、質量、工期、合同總價的方式（包含增減工程）全面承包給乙方，

包含50幢宿舍工程每幢50萬元，溫泉游樂園項目2,000萬元，深井工程1500萬元，工

程款共計人民幣6,000萬元整。銀川天目山實際已向共向蘭州分公司支付工程款共計

行任何施工的狀態，銀川天目山實際已構成非經營性資金占用。根據2021年4月簽訂

的《債權轉讓協議》，永新華瑞已受讓并支付其中371萬元債權；剩余非經營性資金

占用余額2702.12萬元。

  序號2、2017年8月18日，黃山天目與屯溪區供銷社簽署了《互助金最高額循環

借款合同》，最高額為2000萬元。2017年9月20日，黃山天目根據原控股股東清風原

生的指示向屯溪區供銷社借款1500萬元，并通過委托支付方式，打入清風原生控制

的西雙版納長城大健康產業園有限公司（以下簡稱“西雙版納長城大健康”）賬戶，已

構成原控股股東及其關聯方非經營性資金占用，公司及黃山天目多次要求原控股股

東清風原生及其關聯方歸還占用的資金。2019年11月11日，清風原生出具《承諾函》，

承諾于2019年12月31日前歸還上述占用的1500萬元資金，《承諾函》出具后，至今

仍未履行歸還義務。根據2021年4月簽訂的《債權轉讓協議》，永新華瑞已受讓并支

付其中1500萬元本金債權；黃山天目代原控股股東向屯溪區供銷社支付貸款利息所

產生的金額19.02萬元尚未清償；

  序號3、2017年12月25日，黃山薄荷與屯溪區供銷社簽署了《互助金最高額循環

借款合同》，最高額為500萬元，2017年12月26日，黃山薄荷根據清風原生的指示向

屯溪區供銷社借款500萬元，并通過委托支付方式，打入西雙版納長城大健康賬戶。

構成了原控股股東及其關聯方非經營性資金占用，公司及黃山薄荷多次要求清風原

生及其關聯方歸還占用的資金。2019年11月11日，清風原生出具《承諾函》，承諾

于2019年12月31日前歸還占用的資金500萬元，《承諾函》出具后，至今仍未履行歸

還義務。根據2021年4月簽訂的《債權轉讓協議》，永新華瑞已受讓并支付其中500

萬元本金債權；黃山薄荷代原控股股東向屯溪區供銷社支付貸款利息所產生的金額

  以上序號1剩余非經營性資金占用余額2702.12萬元、序號2及序號3為本次新增轉

讓的債權。

權益和利益轉讓給乙方，乙方同意受讓。該等權利、權益和利益包括但不限于：

  （1）標的債權所產生的全部還款；

  （2）請求、起訴收回、接受與標的債權相關的全部應償付款項及的主要權利及

從權利；

  （3）債務人因對標的債權缺乏償還能力，以此產生的其他債務償還方式及資產；

  （4）為實現和執行標的債權相關的全部協議權利和法律救濟手段。

最終需要司法機關進一步確認），及新增2728.77萬元的債權款項均已進入訴訟程序，

因此，乙方同意由甲方4繼續進行相應的訴訟，由此所收回的債權本金、利息及違約

金，甲方4應全部支付給乙方，由乙方享有全部的權益和利益。

  （四）、變更后的轉讓價款及支付

萬元（大寫：人民幣貳仟柒佰貳拾捌萬柒仟柒佰元整）；

  （1）本補充協議簽訂生效后，乙方擬于2022年12月31日前以現金方式支付給甲

方1人民幣2728.77萬元；

  （2）甲方和乙方一致同意，因本補充協議簽署及履行而產生的稅費由甲方和乙

方根據法律法規規定各自承擔。

  （五）、債權的轉移及交接

有的一切權利、權益和利益均由乙方享有，且該等權利、權益和利益的轉移不以甲

方實際移交有關債權文件為前提。

方式通知債務人標的債權轉讓之事宜，相關費用由甲方分別承擔。

  （1）在交割后30日內，甲方4將向乙方提供債權文件、賬單、發票、信函或其

他文件。

  （2）甲方4向乙方交付的上述文件，可為原件或者復印件；交付復印件的，應

加蓋公章確認與原件一致。

  （六）、其他

相沖突，應以本補充協議為準。

大會通過本補充協議事項之日起生效。

  （以下無正文）

  五、關聯交易價格的公允性

  公司下屬子公司銀川天目山部分預付工程款2702.12萬元，黃山天目代原控股股

東清風原生支付利息款19.02萬元；黃山薄荷代原控股股東支付貸款利息款7.63萬元尚

未清償，合計債權原值為2728,77萬元，本次交易以2,728.77萬元作為交易對價，未

損害上市公司和非關聯股東的利益，交易價格公允、合理。

  六、本次關聯交易目的以及對上市公司的影響

  （一）關聯交易目的

  通過合法途徑清理公司原控股股東及其關聯方非經營性資金占用擔保，并盤活上

市公司不良資產，以控制公司風險，提高上市公司質量。

  （二）本次關聯交易對上市公司的影響

  公司及下屬子公司本次向永新華瑞轉讓2,728.77萬元債權暨關聯交易事項，有利

于清理原控股股東及其關聯方非經營性資金占用問題，盤活公司不良資產，改善公司

現金流，解決公司經營風險，對公司的財務狀況和經營成果將產生積極影響。本次關

聯交易事項不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。

  七、本次關聯交易應當履行的審議程序

  經核查，我們認為，關于公司及下屬子公司簽訂債權轉讓協議之補充協議暨關聯

交易有利于解決公司原控股股東及其關聯方資金占用等問題，盤活公司不良資產，控

制公司經營風險，改善公司現金流；遵循了公平、公正、公允的原則；不存在損害公

司及公司股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。因此，我們一致同意將上

述議案提交至公司第十一屆董事會第十五次會議進行審議

  董事會審計委員會對該關聯交易事項進行了認真審閱，經審核認為：本次關聯交

易有利于清理公司原控股股東及關聯方資金占用、違規擔保問題，盤活公司不良資產，

改善公司現金流,符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等

有關法律法規以及《公司章程》的規定，不存在損害上市公司及公司股東，特別是中

小股東、非關聯股東利益的情形，也不會影響公司的獨立性。同意將該議案提交公司

第十一屆董事會第十五次會議審議。

  公司于2022年12月15日召開第十一屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于公

司及下屬子公司簽訂債權轉讓協議之補充協議暨關聯交易的議案》，本事項系為關聯

交易事項。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第十一條的規定，永

新華瑞為公司關聯方，本次交易標的為公司及下屬子公司對關聯方永新華瑞等各方的

債權，關聯董事李峰、余靜需回避表決，投票表決結果：6票同意、0票反對、0票棄

權。董事會認為，本次關聯交易符合有關法律法規的要求，體現了公平、公正、公允的原

則，維護了公司及全體股東、特別是非關聯股東的利益，有利于公司的長遠發展，同

意將本關聯交易事項提交公司股東大會審議。

  監事會經認真核查認為：本次關聯交易事項有利于清理公司原控股股東及其關聯

方資金占用、違規擔保問題，盤活公司不良資產，有利于化解公司經營風險，遵循了

公平、公正、公允的原則；關聯監事張迎軍已回避表決，該事項決策和表決程序符合

相關法律法規以及《公司章程》等規定，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股

東和非關聯股東利益的情形。監事會同意該關聯交易事項。

  獨立董事認為：本次關聯交易事項是股東永新華瑞為公司經營和發展需要，確保

公司及下屬子公司債權順利實現回收，清理公司原控股股東及其關聯方非經營性資金

占用等問題，有利于盤活公司不良資產，改善公司現金流、緩解公司資金緊張狀況，

控制公司經營風險，債權轉讓協議條款符合公平合理原則。本次關聯交易標的為公司

及下屬子公司對原控股股東等各方的債權，根據有關規定，關聯董事已回避表決，本

次關聯交易決策和表決程序合法有效，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交

易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的相關規定，未發現存在損害公司及

公司股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。同意將該議案提交公司 2022

年第二次臨時股東大會審議。

 八、其它事項

  本次關聯交易尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。根據相關規定，

股東大會投票表決時，關聯方永新華瑞及其一致行動人青島共享應急安全管理咨

詢有限公司需回避表決。

   十、備查文件

   《杭州天目山藥業股份有限公司第十一屆董事會第十五次會議決議》；

決議》；

相關事項的獨立意見》；

  特此公告

                     杭州天目山藥業股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 補充協議 債權轉讓