【環(huán)球新視野】黑牡丹: 關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司75%股權(quán)暨被動形成對外借款及擔(dān)保的公告

股票代碼：600510        股票簡稱：黑牡丹            公告編號：2022-081

            黑牡丹（集團）股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

   關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司75%股權(quán)

          暨被動形成對外借款及擔(dān)保的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

   ? 交易簡要內(nèi)容：

   公司擬將持有的艾特網(wǎng)能 75%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給高新云投，交易對價為人民幣

前分別支付 5.15 億元及 5.125 億元（上述交易以下簡稱“本次交易”）。公司已

與高新云投簽署了附條件生效的《關(guān)于深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議》。

   本次交易完成后，公司將不再持有艾特網(wǎng)能股權(quán)，艾特網(wǎng)能將不再納入公司合

并報表范圍。公司根據(jù) 2019 年并購艾特網(wǎng)能時的協(xié)議約定為支持艾特網(wǎng)能日常經(jīng)

營而已發(fā)生的對艾特網(wǎng)能及其子公司的借款及擔(dān)保，在本次交易完成后將被動形

成最高額 6.1 億元的對外擔(dān)保以及本金為 15 億元的對外借款。

   高新云投將支持艾特網(wǎng)能及其子公司在 2022 年 12 月 31 日前、2023 年 6 月

及相關(guān)利息，借款利息按每筆借款公司的實際融資成本（利率區(qū)間為 3.60%-3.85%）

及實際借款期限計算，預(yù)計截至 2022 年 11 月 30 日的累計應(yīng)付借款利息約為 1.03

億元。

   對于黑牡丹為艾特網(wǎng)能及其子公司向銀行借款而提供的擔(dān)保，借款方將向銀

行申請擔(dān)保方由黑牡丹變更為高新云投或其指定公司；對于確因難以取得金融機

構(gòu)同意等無法解除擔(dān)保責(zé)任的，由公司繼續(xù)提供擔(dān)保直至原定的擔(dān)保期限結(jié)束，且

高新云投為上述擔(dān)保提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。

  ? 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

  ? 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

  ? 本次交易已經(jīng)公司九屆十一次董事會、九屆七次監(jiān)事會會議審議通過，公

司獨立董事發(fā)表同意意見：認(rèn)為本次交易是公司基于目前實際情況所作出的審慎

決定，有利于公司化解潛在風(fēng)險、改善資產(chǎn)質(zhì)量，有利于公司的長遠發(fā)展；交易價

格以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，定價原則公允；交易對手方為常州市人民政府實際控制

的公司，具有良好的信用，且其三家股東方凈資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力穩(wěn)定，主體

信用情況良好，有較強的融資能力，具備較強履約能力。本次交易導(dǎo)致公司被動形

成了對外借款及對外擔(dān)保，交易雙方對借款及擔(dān)保均有明確后續(xù)安排，且存在股權(quán)

質(zhì)押及受讓方補充提供擔(dān)保等風(fēng)險控制措施，財務(wù)風(fēng)險處于公司可控制的范圍之

內(nèi)，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。

  ? 本次交易尚需提交公司股東大會審議；尚需上市公司國資主管部門對資產(chǎn)

評估結(jié)果備案；由于前期該事項尚處于籌劃階段，公司在董事會審議通過后才就本

次交易事項通知標(biāo)的公司其他股東，目前尚未收到其他股東行使同等條件下的優(yōu)

先受讓權(quán)的回復(fù)。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情況

以向深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司（以下簡稱“艾特網(wǎng)能”或“標(biāo)的公司”）全體

股東支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的艾特網(wǎng)能 75%股權(quán)，交易對價 105,000.00

萬元。

  為有效化解艾特網(wǎng)能因承接中鵬云控股（深圳）有限公司（以下簡稱“中鵬云”）

及其子公司投資建設(shè)的數(shù)據(jù)中心項目而產(chǎn)生的大額應(yīng)收款項未能及時回收所產(chǎn)生

的風(fēng)險，從改善上市公司現(xiàn)金流、資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，保障上市

公司可持續(xù)發(fā)展，充分保護公司及全體股東利益等多方面綜合考量，公司擬將艾特

網(wǎng)能 75%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”或“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給常州高新云數(shù)投資

有限公司（以下簡稱“高新云投”或“交易對方”）。

  公司于 2022 年 11 月 21 日召開了九屆十一次董事會、九屆七次監(jiān)事會會議審

議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司 75%股權(quán)暨被動形成對外借款及

擔(dān)保的議案》，并于 2022 年 11 月 21 日與高新云投簽署了附條件生效的《關(guān)于深

圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。

  根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”）出具的《黑牡丹（集

團）股份有限公司擬出售深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》

（中聯(lián)評報字【2022】第 3777 號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”），艾特網(wǎng)

能在評估基準(zhǔn)日 2022 年 8 月 31 日歸屬于母公司所有者權(quán)益的賬面值 24,369.15

萬元，評估值為 137,000.00 萬元，評估增值 112,630.85 萬元，增值率 462.19%。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易按照前述評估值作價定為人民幣 102,750 萬元，

因公司國資主管部門尚需對資產(chǎn)評估結(jié)果進行備案，如根據(jù)經(jīng)公司國資主管部門

備案的標(biāo)的股權(quán)資產(chǎn)評估結(jié)果需要調(diào)整交易價格的，公司將與交易對方另行協(xié)商

并再次召開董事會審議確定最終交易價格。

  高新云投分二期向公司支付本次交易的交易價款，其中：在交割日起 30 日內(nèi)

且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者為準(zhǔn)），支付第一期標(biāo)的股權(quán)交易價款

績承諾交易對手方（以下簡稱“業(yè)績承諾人”）對艾特網(wǎng)能 2019-2021 年期間的業(yè)

績作出相應(yīng)業(yè)績承諾；2022 年 8 月，經(jīng)公司董事會及股東大會會議審議通過后，

公司調(diào)整了業(yè)績承諾人的業(yè)績承諾方案，將原 2019 年至 2021 年三年業(yè)績承諾期

延長一年為 2019 年至 2022 年四年（詳見公司公告 2022-053）。在本次交易中，

前述公司對業(yè)績承諾人享有的關(guān)于承諾業(yè)績的利潤補償權(quán)利將同步轉(zhuǎn)讓給高新云

投，本次交易作價已充分考慮該等利潤補償權(quán)利的價值。本次交易交割后，業(yè)績承

諾人不再對黑牡丹履行承諾業(yè)績利潤補償義務(wù)，后續(xù)將對高新云投履行上述義務(wù)。

  艾特網(wǎng)能作為公司控股子公司期間，公司根據(jù) 2019 年并購艾特網(wǎng)能時的協(xié)議

約定，為支持艾特網(wǎng)能及其子公司日常經(jīng)營已發(fā)生的擔(dān)保及借款，在本次交易完成

后將被動形成最高額 6.1 億元的對外擔(dān)保以及本金為 15 億元的對外借款。高新云

投將支持艾特網(wǎng)能及其子公司按如下安排償還借款：于 2022 年 12 月 31 日前，清

償 7 億元借款本金及相關(guān)利息；于 2023 年 6 月 30 日前，清償 4 億元借款本金及

相關(guān)利息；于 2023 年 12 月 31 日前，清償剩余 4 億元借款本金及相關(guān)利息。借款

利息按每筆借款公司的實際融資成本（利率區(qū)間為 3.60%-3.85%）及實際借款期限

計算，預(yù)計截至 2022 年 11 月 30 日的累計應(yīng)付借款利息約為 1.03 億元。高新云

投為艾特網(wǎng)能及其子公司向公司清償前述借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

  對于黑牡丹為艾特網(wǎng)能及其子公司向銀行借款而提供的擔(dān)保，計劃于交割日

后 30 個工作日內(nèi)，借款方向銀行申請擔(dān)保方由黑牡丹變更為高新云投或其指定公

司，對于確實因難以取得金融機構(gòu)同意等無法解除擔(dān)保責(zé)任的，由公司繼續(xù)為艾特

網(wǎng)能及其子公司提供擔(dān)保直至原定的擔(dān)保期限結(jié)束，且高新云投為上述擔(dān)保提供

連帶責(zé)任反擔(dān)保。上述借款及其利息得到全部歸還以及黑牡丹的擔(dān)保責(zé)任得到完

全解除或終止前，艾特網(wǎng)能其他股東（深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司除外）持有的

已質(zhì)押給公司的艾特網(wǎng)能股權(quán)將繼續(xù)保持質(zhì)押給公司的狀態(tài)。

  （二）本次交易的目的和原因

  艾特網(wǎng)能主要客戶之一的中鵬云受相關(guān)政策變化及新冠肺炎疫情等影響導(dǎo)致

其股權(quán)融資進度延后，2022 年 3 月未能按期兌付出具給艾特網(wǎng)能的約 12.16 億元

商業(yè)承兌匯票（詳見公司公告 2022-010）。

影響。根據(jù)公司獲取的信息，2022 年上半年，中鵬云持續(xù)推進其股權(quán)融資事項的

實施，與國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金、海外信托基金、海外上市的國內(nèi)同行公司、擬上市的國內(nèi)

同行公司等進行了不同進度的接洽，其中投資人 A 完成對中鵬云初步盡調(diào)、投資

洽談后，于 7 月簽署了投資意向書，故公司當(dāng)時預(yù)判在年內(nèi)可收回上述應(yīng)收款項；

后投資人 B 與投資人 A 欲合作投資中鵬云，其進行了雙方合作方案及對中鵬云投

資方案的洽談，計劃對中鵬云下屬的多個數(shù)據(jù)中心項目分批、逐個進行投資交割，

公司在跟蹤其實施計劃及進度后，預(yù)判上述應(yīng)收款項在 2022 年內(nèi)足額收回在時間

上產(chǎn)生了較大不確定性，故開始籌劃本次交易。

  綜合考慮多重因素及時間進度，為避免極端情況下對公司業(yè)績的負(fù)面影響，充

分保護公司及全體股東利益，公司擬出售所持艾特網(wǎng)能 75%股權(quán)給高新云投。通過

本次交易，公司可降低或有風(fēng)險，消除因并購艾特網(wǎng)能所產(chǎn)生的 7.89 億元商譽，

商譽減值風(fēng)險亦隨之解除，有利于公司改善現(xiàn)金流、資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況，保障公

司可持續(xù)發(fā)展。

  （三）董事會會議表決情況及獨立董事意見

  公司于 2022 年 11 月 21 日召開的九屆十一次董事會會議，以 9 票同意、0 票

反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司 75%股權(quán)暨

被動形成對外借款及擔(dān)保的議案》，同意公司以人民幣 102,750 萬元的交易價格將

所持艾特網(wǎng)能 75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高新云投；對于公司根據(jù) 2019 年并購艾特網(wǎng)能時的

協(xié)議約定為支持艾特網(wǎng)能及其子公司日常經(jīng)營已發(fā)生的擔(dān)保及借款，在本次交易

完成后將被動形成對艾特網(wǎng)能及其子公司的最高額 6.1 億元的對外擔(dān)保以及本金

為 15 億元的對外借款，同意公司按計劃在 2023 年 12 月 31 日前分步解決。

  公司獨立董事均發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：

利于公司化解潛在風(fēng)險、改善資產(chǎn)質(zhì)量，有利于公司的長遠發(fā)展。本次轉(zhuǎn)讓不涉及

關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本

次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格是以公司聘請的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估

機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告所載明的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定，定

價原則公允，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。本次交易

對手方為常州市人民政府實際控制的公司，具有良好的信用，且其三家股東方凈資

產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力穩(wěn)定，主體信用情況良好，有較強的融資能力，具備較強履

約能力，公司無法收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的或有風(fēng)險較低。本次交易相關(guān)審議及表決程序

符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

該等對外借款及對外擔(dān)保實際為公司對原控股子公司已經(jīng)提供的日常經(jīng)營性借款

及擔(dān)保的延續(xù)，本次交易未新增風(fēng)險敞口，我們就被動形成對外借款及擔(dān)保事項

的必要性、公允性、決策程序的合法合規(guī)性及存在的風(fēng)險性進行了認(rèn)真研究與論

證，交易雙方對借款及擔(dān)保均有明確后續(xù)安排，且存在股權(quán)質(zhì)押及受讓方補充提

供擔(dān)保等風(fēng)險控制措施，財務(wù)風(fēng)險處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不會對公司日常

經(jīng)營造成重大影響，不存在損害公司和公司股東，特別是中小股東利益的情形。

  同意本次轉(zhuǎn)讓艾特網(wǎng)能75%股權(quán)暨被動形成對外借款及擔(dān)保事項。

  （四）其他情況說明

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《公司章程》《對外投資管理制

度》等規(guī)定，本次交易已經(jīng)公司九屆十一次董事會會議及九屆七次監(jiān)事會會議審議

通過，尚需提交股東大會審議。

  本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定

的重大資產(chǎn)重組。

  本次交易尚需上市公司國資主管部門對資產(chǎn)評估結(jié)果備案。

  由于前期該事項尚處于籌劃階段，公司在董事會審議通過后才就本次交易事

項通知標(biāo)的公司其他股東，目前公司尚未收到其他股東行使同等條件下的優(yōu)先受

讓權(quán)的回復(fù)。

  二、交易對方情況介紹

  （一）交易對方基本情況

  名稱：常州高新云數(shù)投資有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91320411MAC1FCM20N

  成立時間：2022 年 11 月 02 日

  注冊地：江蘇省常州市新北區(qū)錦繡路 2 號文化廣場 4 號樓 8 層

  主要辦公地點：江蘇省常州市新北區(qū)錦繡路 2 號文化廣場 4 號樓 8 層

  法定代表人：胡笳

  注冊資本：120000 萬元整

  主營業(yè)務(wù)：許可項目：特種設(shè)備安裝改造修理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)

部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項目：股權(quán)投

資；以自有資金從事投資活動；計算機系統(tǒng)服務(wù)；云計算裝備技術(shù)服務(wù)；電氣設(shè)備

修理；電子產(chǎn)品銷售；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批

發(fā)；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)銷售；電子、機械設(shè)備維護（不含特種設(shè)備）（除依法

須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  股東及出資情況：

                  認(rèn)繳出資額（萬

        股東名稱                              出資方式        股權(quán)比例

                    元）

常州濱江投資發(fā)展集團有限公司             40,000             貨幣      33.33%

龍城產(chǎn)業(yè)投資控股集團有限公司             40,000             貨幣      33.33%

常州新航建設(shè)發(fā)展集團有限公司             40,000             貨幣      33.33%

         總計               120,000             /        100%

  高新云投股東方最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

                                                      單位：億元

      公司名稱     財務(wù)指標(biāo)            2022 年 1-9 月        2021 年度

           總資產(chǎn)        317.32   298.68

           總負(fù)債        192.58   169.60

常州濱江投資發(fā)展集團

           凈資產(chǎn)        124.74   129.08

   有限公司

           營業(yè)收入        15.72    29.76

           凈利潤         -4.33     0.97

           總資產(chǎn)        246.59   218.34

           總負(fù)債        159.07   135.42

龍城產(chǎn)業(yè)投資控股集團

           凈資產(chǎn)         87.52    82.92

   有限公司

           營業(yè)收入         5.96    19.16

           凈利潤         -4.77     0.49

           總資產(chǎn)        180.04   163.07

           總負(fù)債        111.76    93.38

常州新航建設(shè)發(fā)展集團

           凈資產(chǎn)         68.28    69.68

   有限公司

           營業(yè)收入         6.76     9.31

           凈利潤         -1.32     0.96

 高新云投股東常州濱江投資發(fā)展集團有限公司、龍城產(chǎn)業(yè)投資控股集團有限

公司及常州新航建設(shè)發(fā)展集團有限公司凈資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力穩(wěn)定，主體信用

情況良好，有較強的融資能力，均為常州市人民政府持股 100%的子公司，高新云

投實際控制人為常州市人民政府，具有良好的信用，公司綜合判斷其具備較強履約

能力。

  （二）交易對方與公司的關(guān)系說明

  截至本公告披露日，高新云投與公司及公司前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、

資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利

益傾斜的其他關(guān)系。

    （三）交易對方的資信狀況

    經(jīng)公開信息查詢，截至本公告披露日，高新云投資信狀況良好，未被列入失信

被執(zhí)行人名單。

    三、標(biāo)的公司基本情況

    （一）標(biāo)的公司基本情況

    公司名稱：深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    成立日期：2008 年 10 月 30 日

    注冊資本：8,337.8179 萬人民幣

    法定代表人：尹大勇

    注冊地：深圳市光明區(qū)光明街道東周社區(qū)高新路研祥科技工業(yè)園電子廠房二

層

    經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：云計算系統(tǒng)的設(shè)備、邊緣計算的設(shè)備、機房空調(diào)、

工業(yè)空調(diào)、精密空調(diào)、特種空調(diào)、冷卻設(shè)備、冷水機組、精密設(shè)備環(huán)境控制系統(tǒng)、

電力電子及變換相關(guān)設(shè)備、不間斷電源、自動切換開關(guān)、新能源設(shè)備、供配電設(shè)備、

機電一體化設(shè)備、監(jiān)控系統(tǒng)、通信電源、機柜、機房、電池的設(shè)計、開發(fā)和銷售、

上門安裝、上門維修；上述領(lǐng)域軟件、硬件的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；國內(nèi)道路貨物

運輸、裝卸搬運服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進出口。（法律、行政法規(guī)禁止的項

目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營），許可經(jīng)營項目是：

機房空調(diào)、工業(yè)空調(diào)、精密空調(diào)、特種空調(diào)、冷卻設(shè)備、冷水機組、精密設(shè)備環(huán)境

控制系統(tǒng)、電力電子及變換相關(guān)設(shè)備、不間斷電源、自動切換開關(guān)、新能源設(shè)備、

供配電設(shè)備、機電一體化設(shè)備、監(jiān)控系統(tǒng)、通信電源、機柜、機房、電池的生產(chǎn)、

加工。

    （二）主要股東及各自持股比例

    本次交易前后，艾特網(wǎng)能的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

                  本次交易前                     本次交易后

                                                                 出資

序號    股東姓名     認(rèn)繳注冊資                     認(rèn)繳注冊資

                      持股比例                      持股比例             方式

               本（萬元）                     本（萬元）

     深圳艾特網(wǎng)能股

      （有限合伙）

     深圳紫金港信息

      （有限合伙）

     深圳市南電投資

      控股有限公司

     深圳雅驛欣投資

       合伙）

     建水縣瑞隆企業(yè)

       合伙）

     西藏曉輝創(chuàng)業(yè)投

      資有限公司

     深圳紫金港創(chuàng)新

      （有限合伙）

     深圳市遠致創(chuàng)業(yè)

      投資有限公司

     深圳艾特聚朋技

      限合伙）

     深圳阿特信息技

      限合伙）

     深圳市中鵬云谷

      科技有限公司

                    本次交易前                       本次交易后

                                                                       出資

序號      股東姓名     認(rèn)繳注冊資                       認(rèn)繳注冊資

                        持股比例                        持股比例               方式

                 本（萬元）                       本（萬元）

       深圳紫金港二號

       業(yè)（有限合伙）

合計       ——       8,337.8179    100.0000%    8,337.8179    100.0000%     -

      （三）權(quán)屬狀況說明

      標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，公司合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完

整權(quán)利，不存在其他抵押、擔(dān)保或權(quán)利受到限制的情況。

      （四）標(biāo)的公司最近一年又一期財務(wù)報表的主要財務(wù)指標(biāo)

      公司已聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

為本次交易的審計機構(gòu)，并對標(biāo)的公司 2021 年、2022 年 1-8 月的財務(wù)報表進行審

計。根據(jù)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告（容

誠審字[2022]210Z0103 號），標(biāo)的公司最近一年及一期經(jīng)審計主要財務(wù)指標(biāo)如下：

                                                           單位：人民幣萬元

        主要財務(wù)指標(biāo)                 2022 年 8 月 31 日        2021 年 12 月 31 日

        資產(chǎn)總額                      314,893.88            331,444.62

        負(fù)債總額                      289,027.01            298,882.14

        凈資產(chǎn)                        25,866.87                32,562.48

       主要財務(wù)指標(biāo)           2022 年 1-8 月                 2021 年

        營業(yè)收入                       35,604.21            138,611.66

        凈利潤                        -7,086.07            -15,205.67

  扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤                    -7,039.10            -15,776.20

  注：艾特網(wǎng)能 2022 年 1-8 月凈利潤產(chǎn)生較大虧損，主要原因包括：1、艾特網(wǎng)能的業(yè)

績一貫存在季節(jié)性波動，下游最終客戶主要在上半年進行招投標(biāo)，下半年進行建設(shè)及驗收，

使得其收入確認(rèn)主要集中在下半年；2、受疫情影響，艾特網(wǎng)能的物流、生產(chǎn)、交付、驗

收等環(huán)節(jié)的時間節(jié)點被不同程度延后；3、中鵬云相關(guān)應(yīng)收款項未能及時回收，導(dǎo)致艾特

網(wǎng)能的融資未償還而持續(xù)產(chǎn)生較高的財務(wù)費用。

  （五）有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)

  由于前期該事項尚處于籌劃階段，公司在董事會審議通過后才就本次交易事

項通知標(biāo)的公司其他股東，目前公司尚未收到其他股東行使同等條件下的優(yōu)先受

讓權(quán)的回復(fù)。

  （六）最近 12 個月資產(chǎn)評估、增資、減資或改制的情況：無。

  （七）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估情況

  根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)評估于 2022 年 11 月 17 日出具的《資產(chǎn)

評估報告》

    （中聯(lián)評報字【2022】第 3777 號），以 2022 年 8 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，

中聯(lián)評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對標(biāo)的公司進行整體評估，然后

加以校核比較，具體評估結(jié)果如下：

                                                    單位：人民幣萬元

                   賬面價值           評估價值         增減值            增值率

         項目

                     A              B          C=B-A          D=C/A

          資產(chǎn)總額     294,440.91     346,974.99    52,534.08        17.84%

 資產(chǎn)

          負(fù)債總額     306,107.36     305,451.77      -655.59         0.21%

 基礎(chǔ)法

         股東全部權(quán)益    -11,666.45      41,523.22    53,189.67       455.92%

 收益法     股東全部權(quán)益     24,369.15     137,000.00   112,630.85       462.19%

  評估師認(rèn)為：

  艾特網(wǎng)能是智能化網(wǎng)絡(luò)能源基礎(chǔ)設(shè)施完整產(chǎn)品解決方案及服務(wù)提供商，主要

從事數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施整體解決方案的設(shè)計及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要

產(chǎn)品為熱能管理相關(guān)產(chǎn)品（精密空調(diào)和 IT 制冷產(chǎn)品）、模塊化數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品（預(yù)制

化產(chǎn)品）、電能管理相關(guān)產(chǎn)品（UPS 及配電產(chǎn)品）和精密空調(diào)新產(chǎn)品等，其價值不

僅體現(xiàn)在評估基準(zhǔn)日存量實物資產(chǎn)及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)上，更多體現(xiàn)在其所具備的

技術(shù)經(jīng)驗、市場地位、客戶資源、團隊優(yōu)勢等方面。在行業(yè)政策及市場趨勢支持被

評估單位市場需求持續(xù)增長的大趨勢下，收益法評估結(jié)果能夠較全面地反映被評

估單位依托并利用上述資源所形成的整體價值。因此，在被評估單位能夠按委托人

和被評估單位共同預(yù)判的中鵬云回款計劃收回中鵬云應(yīng)收款的前提下，我們選用

收益法評估結(jié)果作為黑牡丹擬出售艾特網(wǎng)能股權(quán)之經(jīng)濟行為所涉及的艾特網(wǎng)能股

東權(quán)益價值的參考依據(jù)，由此得到艾特網(wǎng)能歸屬于母公司所有者權(quán)益在基準(zhǔn)日時

點的評估價值為 137,000.00 萬元。

  《資產(chǎn)評估報告》尚需經(jīng)公司國資主管部門備案。

  四、交易協(xié)議主要內(nèi)容及履約安排

協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

  甲方：黑牡丹（集團）股份有限公司

  乙方：常州高新云數(shù)投資有限公司

  乙方以現(xiàn)金方式向甲方購買其合法擁有的標(biāo)的股權(quán)（即甲方持有的標(biāo)的公司

利益，包括甲方基于其 2019 年收購標(biāo)的公司 75%股權(quán)時，于 2019 年 11 月簽署的

《黑牡丹（集團）股份有限公司與深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司全體股東之股權(quán)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議》《黑牡丹（集團）股份有限公司與深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司全體股東

之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議（一）》及《黑牡丹（集團）股份有限公司與深圳市艾

特網(wǎng)能技術(shù)有限公司主要股東之利潤補償協(xié)議》《黑牡丹（集團）股份有限公司與

深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司主要股東之利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議（一）》、于

司主要股東之利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》享有的全部權(quán)利和利益將一并轉(zhuǎn)讓

給乙方。

  雙方同意，標(biāo)的股權(quán)的交易價格為人民幣 10.275 億元。如根據(jù)經(jīng)甲方國資主

管部門備案的標(biāo)的股權(quán)資產(chǎn)評估結(jié)果需要調(diào)整交易價格的，雙方同意另行協(xié)商確

定最終交易價格。

  雙方同意，乙方分二期向甲方支付本次交易的交易價款，其中：在交割日起 30

日內(nèi)且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者為準(zhǔn)），支付第一期標(biāo)的股權(quán)交易

價款 5.15 億元；在 2023 年 6 月 30 日前，支付剩余標(biāo)的股權(quán)交易價款 5.125 億元。

  雙方同意，標(biāo)的公司 75%股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司在基準(zhǔn)日至交割日上月月末期

間產(chǎn)生的盈利及虧損均由甲方享有或承擔(dān)。

公司承擔(dān)，原由標(biāo)的公司聘任的員工在交割日后仍然由標(biāo)的公司繼續(xù)聘任。

司及其子公司尚未清償完畢的借款本金金額為 15 億元，甲方為標(biāo)的公司及其子公

司銀行借款提供的尚在有效期內(nèi)的最高擔(dān)保額度為 6.1 億元。

  乙方同意，將通過向標(biāo)的公司及其子公司提供資金支持等方式，確保標(biāo)的公司

及其子公司按照其與黑牡丹簽署的《借款確認(rèn)協(xié)議》的約定：于 2022 年 12 月 31

日前，向甲方清償甲方為標(biāo)的公司及其子公司提供的 7 億元借款本金及相關(guān)利息

（截至 2022 年 11 月 30 日的累計未付借款利息預(yù)計約為 1.03 億元，前述金額需

按照實際還款日計算確定）；于 2023 年 6 月 30 日前，向甲方清償甲方為標(biāo)的公

司及其子公司提供的 4 億元借款本金及相關(guān)利息；于 2023 年 12 月 31 日前，向甲

方清償甲方為標(biāo)的公司及其子公司提供 4 億元借款本金及相關(guān)利息。乙方同意為

標(biāo)的公司及其子公司向甲方清償前述借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

  乙方同意，于交割日后通過其自身或其他指定方代替甲方承擔(dān)甲方為標(biāo)的公

司及其子公司銀行借款提供的擔(dān)保責(zé)任，即，該等銀行借款的擔(dān)保方由甲方變更為

乙方或其指定公司；前述擔(dān)保方變更手續(xù)應(yīng)當(dāng)于交割日后 30 個工作日內(nèi)完成。若

非因甲方或乙方原因?qū)е虑笆鰮?dān)保方變更手續(xù)無法在交割日后 30 個工作日內(nèi)完成

的，則由黑牡丹繼續(xù)提供擔(dān)保責(zé)任，乙方同意就黑牡丹為艾特網(wǎng)能及其子公司提供

的擔(dān)保提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。

除外）持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)均已辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，質(zhì)權(quán)人為甲方。在以

下兩項條件未能全部滿足的情況下，甲方有權(quán)繼續(xù)保留前述質(zhì)押權(quán)：

  （1）標(biāo)的公司已向甲方足額清償完畢甲方為標(biāo)的公司及其子公司提供的借款

本金及相關(guān)利息；

  （2）標(biāo)的公司銀行借款的擔(dān)保方已由甲方變更為乙方或其他指定方，或甲方

的擔(dān)保責(zé)任以其他方式被解除或終止。

  甲方應(yīng)在本次交易獲得甲方股東大會審議通過后的 10 個工作日內(nèi)，辦理完畢

本次交易的交割手續(xù)，即依法將艾特網(wǎng)能 75%股權(quán)變更登記至乙方名下。

  雙方應(yīng)盡最大努力確保本次交易的交割于 2022 年 12 月 31 日前（含當(dāng)日）完

成。若由于一方原因?qū)е卤敬谓灰椎慕桓顭o法在 2022 年 12 月 31 日前（含當(dāng)日）

完成的，守約方除有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議項下義務(wù)并盡早完成交割外，還

有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定向違約方主張違約責(zé)任。

  若乙方違反本協(xié)議約定，延期支付標(biāo)的股權(quán)交易價款的，則每延期一日，應(yīng)當(dāng)

自延期之日起按照其逾期未支付的標(biāo)的股權(quán)交易價款的萬分之一向甲方支付違約

金。

  若乙方違反本協(xié)議約定，未向艾特網(wǎng)能及其子公司提供充足資金支持導(dǎo)致艾

特網(wǎng)能及其子公司未能按照與黑牡丹簽署的《借款確認(rèn)協(xié)議》的約定按期足額償還

借款及相應(yīng)利息的，則每延期一日，應(yīng)當(dāng)自延期之日起按照艾特網(wǎng)能及其子公司逾

期未償還的借款本金及利息金額的萬分之一向甲方支付違約金。

  (1)本次交易經(jīng)黑牡丹的董事會和股東大會批準(zhǔn)。

  (2)本次交易涉及的資產(chǎn)評估報告經(jīng)國資主管部門備案。

  (1)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致，可在生效前終止。

  (2)本次交易由于不可抗力或者雙方以外的其他客觀原因而不能實施，本協(xié)議

終止。

  五、本次交易對公司的影響

  本次交易完成后，公司將不再持有艾特網(wǎng)能的股權(quán)，艾特網(wǎng)能將不再納入公司

合并報表范圍。

  公司本次轉(zhuǎn)讓控股子公司艾特網(wǎng)能 75%股權(quán)，可有效化解艾特網(wǎng)能大額應(yīng)收款

項未能及時、足額回收所產(chǎn)生的或有風(fēng)險，消除因并購艾特網(wǎng)能所產(chǎn)生的 7.89 億

元商譽，有利于公司改善現(xiàn)金流、資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況，從而提高公司持續(xù)經(jīng)營能

力，本次交易符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東的利益，也不會對公

司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。截至本公告披露日，公司已為艾特網(wǎng)

能提供了最高額 6.1 億元的擔(dān)保，并提供了本金為 15 億元的股東借款尚未收回。

本次交易完成后，經(jīng)協(xié)商確定，艾特網(wǎng)能及其子公司計劃在 2023 年 12 月 31 日前

分期償還全部已由黑牡丹提供的借款及按償還時間計算相應(yīng)利息。對于黑牡丹為

艾特網(wǎng)能及其子公司向銀行借款而提供的擔(dān)保，計劃于交割日后 30 個工作日內(nèi)，

借款方向銀行申請擔(dān)保方由黑牡丹變更為高新云投或其指定公司，對于確實因難

以取得金融機構(gòu)同意等無法解除擔(dān)保責(zé)任的，由黑牡丹繼續(xù)為艾特網(wǎng)能及其子公

司提供擔(dān)保直至原定的擔(dān)保期限結(jié)束，且高新云投為上述擔(dān)保提供連帶責(zé)任反擔(dān)

保。艾特網(wǎng)能其他股東（深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司除外）持有的已質(zhì)押給公司

的艾特網(wǎng)能股權(quán)將繼續(xù)保持質(zhì)押給公司的狀態(tài)，直至上述借款及利息全部得到歸

還以及黑牡丹的擔(dān)保責(zé)任完全得到解除或終止。

  本次交易完成后，公司原業(yè)務(wù)布局的新基建、新型城鎮(zhèn)化建設(shè)和紡織服裝三大

板塊將調(diào)整為新型城鎮(zhèn)化建設(shè)及紡織服裝兩大板塊。

  六、本次交易的風(fēng)險提示

  （一）對外擔(dān)保及對外借款的風(fēng)險

  公司根據(jù) 2019 年并購艾特網(wǎng)能時的協(xié)議約定為支持艾特網(wǎng)能日常經(jīng)營已發(fā)生

的對艾特網(wǎng)能及其子公司的借款及擔(dān)保，在本次交易完成后將被動形成對外提供

借款及擔(dān)保。

  （二）審批風(fēng)險

  本次交易尚需經(jīng)上市公司國資主管部門對資產(chǎn)評估結(jié)果備案及公司股東大會

審議通過后方可實施，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  七、累計對外借款及擔(dān)保情況

  截至本公告披露日，公司對外提供財務(wù)資助總余額 194,797.62 萬元，占上市

公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 20.78%；不存在逾期未收回財務(wù)資助金額的

情況。

  截至本公告披露日，公司及子公司對外擔(dān)保總額為人民幣 594,449.02 萬元（全

部為公司對子公司的擔(dān)保），占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例 63.42%，其

中對控股子公司擔(dān)保總額為人民幣 93,593.69 萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn)的比例為 9.99%；其中對參股子公司擔(dān)保總額為人民幣 58,800.00 萬元，占

上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 6.27%。除上述擔(dān)保外，公司及子公司無

其他對外擔(dān)保，也不存在對外擔(dān)保逾期的情況。

  八、上網(wǎng)公告附件

  （一）經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見

  （二）審計報告

  特此公告。

                               黑牡丹（集團）股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 技術(shù)有限公司