環(huán)球熱門:科力遠: 科力遠2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告

證券代碼：600478          證券簡稱：科力遠            公告編號：2022-074

            湖南科力遠新能源股份有限公司

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   股權激勵方式：股票期權。

  ?   股份來源：公司向激勵對象定向增發(fā)的公司 A 股普通股。

  ?   股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：本激勵計劃擬授予的股票期

      權數(shù)量為 12,000 萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 7.22%。

      在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每份股票期權擁有在行權期內

      以行權價格購買 1 股公司股票的權利。

  一、公司基本情況

  （一）公司簡介

  公司名稱：湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”或“公司”）

  英文名稱：HUNAN CORUN NEW ENERGY CO.，LTD.

  注冊資本：人民幣 1,660,718,386 元

  注冊地址：湖南省長沙市岳麓區(qū)國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)桐梓坡西路 348 號

  法定代表人：張聚東

  上市日期：2003 年 9 月 18 日

  經(jīng)營范圍：新材料、新能源的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供相關技術咨詢服

務，金屬材料、金屬制品、電子產(chǎn)品、電鍍設備、五金配件、建筑材料、化工原料

（不含危險品及監(jiān)控化學品）、機電設備、日用百貨的銷售；貨物、技術進出口經(jīng)

營；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準

后方可開展經(jīng)營活動）。

  （二）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構成情況

  公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構成情況如下表所示：

   姓名                                職務

   張聚東                              董事長

    鄒林                             副董事長

    余衛(wèi)                                董事

   潘立賢                            董事、總經(jīng)理

   付于武                             獨立董事

   張?zhí)諅?ensp;                            獨立董事

   蔣衛(wèi)平                             獨立董事

   張曉林                            監(jiān)事會召集人

   彭家虎                                監(jiān)事

   顏永紅                             職工監(jiān)事

   殷志鋒                             副總經(jīng)理

   王建輝                             副總經(jīng)理

    鄭敏                             副總經(jīng)理

    張飛                            董事會秘書

   吳曉光                             財務總監(jiān)

   易顯科                            總經(jīng)理助理

    陳思                            總經(jīng)理助理

   張歡歡                            總經(jīng)理助理

    李卓                            總經(jīng)理助理

  （三）公司最近三年業(yè)績情況

                                                      單位：人民幣元

   項目        2021年12月31日        2020年12月31日        2019年12月31日

   總資產(chǎn)       6,328,000,456.90   6,149,025,376.63   6,411,333,381.04

   總負債       3,269,701,351.56   3,099,085,060.00   3,394,765,521.93

   凈資產(chǎn)       3,058,299,105.34   3,049,940,316.63   3,016,567,859.11

歸屬于上市公司股東的

   凈資產(chǎn)

                                                      單位：人民幣元

   項目           2021年度             2020年度             2019年度

   營業(yè)收入      3,058,572,227.12   2,545,775,967.00   2,079,700,166.26

歸屬于上市公司股東的

   凈利潤

歸屬于上市公司股東的

扣除非經(jīng)常性損益的凈    16,248,379.26     -163,933,804.07    -364,368,413.15

    利潤

                                   單位：人民幣元

   財務指標          2021年度   2020年度   2019年度

基本每股收益（元/股）       0.026    0.034   -0.228

稀釋每股收益（元/股）       0.025    0.034   -0.228

扣除非經(jīng)常性損益后的

基本每股收益（元/股）

加權平均凈資產(chǎn)收益率

    （%）

扣除非經(jīng)常性損益后的

加權平均凈資產(chǎn)收益率        0.63     -6.47   -18.93

    （%）

  二、股權激勵計劃目的

  為持續(xù)推進長期激勵機制的建設，吸引和留住優(yōu)秀人才，有效結合股東利益、

公司利益和員工利益，公司遵循收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券

法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司章程》等有關規(guī)定，并結合實際情

況，制定本激勵計劃。

  三、股權激勵方式及標的股票來源

  本計劃采用的激勵方式為股票期權，標的股票來源為公司向激勵對象定向增發(fā)

的公司 A 股普通股。

  四、擬授出的權益數(shù)量

  本激勵計劃擬授予的股票期權數(shù)量為 12,000 萬份，占本激勵計劃草案公告時

公司股本總額的 7.22%。

  五、激勵對象的范圍及其各自所獲授的權益數(shù)量

  （一）激勵對象的確定依據(jù)

  本激勵計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管

理辦法》、《公司章程》等相關規(guī)定，并結合公司的實際情況而確定。

  本激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員，以及公司（含子公司）

其他核心人員（不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的

股東或實際控制人及其配偶、父母、子女），符合本激勵計劃的實施目的。

     （二）激勵對象的范圍

告期末在職員工人數(shù) 3,380 人的 8.28%，包括公司董事、高級管理人員，以及公司

（含子公司）其他核心人員。

司（含子公司）任職，并與公司（含子公司）簽署勞動合同或者聘用協(xié)議。

     （三）激勵對象的核實

公示期不少于 10 天。

東大會審議本激勵計劃前 5 日披露公示情況說明及核查意見。激勵對象名單出現(xiàn)調

整的，應當經(jīng)監(jiān)事會核實。

     （四）擬授予股票期權的分配情況

     本激勵計劃擬授予的股票期權的分配情況如下表所示：

                       獲授數(shù)量     占授予總量    占總股本

序號     姓名      職務

                       （萬份）      的比例     的比例

      公司（含子公司）其他核心人員

            （共計 267 人）

             合計           12,000   100.00%   7.22%

 注：以上合計數(shù)據(jù)與各明細數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。

     六、行權價格及確定方法

     （一）股票期權的行權價格

     本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為每股 8.40 元。即，滿足行權條件之

后，激勵對象獲授的每份股票期權可以 8.40 元的價格購買 1 股公司 A 股普通股。

     （二）股票期權行權價格確定方法

     本次授予的股票期權的行權價格不低于公司股票的票面金額，且不低于下列價

格較高者的 80%：

     （1）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日公司股

票交易總額/前 1 個交易日公司股票交易總量），為每股 10.49 元；

     （2）本激勵計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日公司

股票交易總額/前 20 個交易日公司股票交易總量），為每股 9.27 元。

     為有效結合公司、股東和員工利益，本激勵計劃的行權價格及其定價方式秉持

“激勵與約束對等”、“重點激勵，有效激勵”的原則予以確定。

     公司是集設計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務于一體的節(jié)能與新能源電池及系統(tǒng)服

務商，受國家政策、市場需求影響，混合動力汽車超預期增長，全球知名汽車品牌

廠商及零部件供應商紛紛加入節(jié)能與新能源汽車行業(yè)，同時對產(chǎn)業(yè)鏈的關鍵零部件

企業(yè)提出更高要求，市場競爭更為激烈；在車載市場競爭加劇的同時，眾多電池企

業(yè)將目光轉向消費類電池市場，并基于車載電池制造經(jīng)驗，在消費類電池市場具備

一定實力，消費類市場競爭格局加劇。公司正在實施戰(zhàn)略調整，將聚焦鎳氫、鋰電

雙賽道發(fā)展與布局，基于 CHS 公司對鼎盛新材增資及公司在宜春市投資產(chǎn)業(yè)化項目

的事項，公司正式進入鋰電池材料領域，在人才培育、工藝管理、市場開拓等方面

還面臨一定挑戰(zhàn)。為此，公司通過聚焦主業(yè)、優(yōu)化管理、提升質量、開拓創(chuàng)新等經(jīng)

營措施，保持產(chǎn)品的核心競爭力，快速提升新業(yè)務開拓進程和規(guī)模效益，這些舉措

的部署和落實離不開公司核心管理人員和核心技術（業(yè)務）骨干的積極創(chuàng)造和參與。

    當前，激烈的人才競爭導致人員流動性強，增加了企業(yè)用人成本，而人才的流

失將會對公司技術研發(fā)、市場開拓及日常經(jīng)營管理活動造成不利影響，基于此，股

權激勵成為企業(yè)降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，合適的股權激勵比例

與價格是充分保障股權激勵有效性的重要途徑。本激勵計劃的激勵對象基于崗位的

重要性、貢獻度而確定，包括公司董事、高級管理人員以及公司（含子公司）其他

核心人員，穩(wěn)定和激勵該部分人員群體對公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義。

    為保證激勵效果，推動本激勵計劃的順利實施，本激勵計劃授予的股票期權的

行權價格給予適當?shù)陌踩呺H，已綜合考慮當前二級市場行情、股權激勵市場實踐

案例、激勵成本控制、公司實際需求，并在此基礎之上，合理確定激勵對象和授予

權益數(shù)量。本激勵計劃兼顧激勵效果的同時，匹配較為嚴謹?shù)目己梭w系，需要激勵

對象充分發(fā)揮主觀能動性和創(chuàng)造性，將對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和股東權益產(chǎn)生正面

影響。此外，本激勵計劃的考核年度為 2023 年-2025 年，實施周期較長，能夠對

激勵對象起到有效的約束作用，激勵對象的預期收益與公司業(yè)績實現(xiàn)水平和二級市

場行情密切相關，與公司利益、股東利益具有一致性，從而引導激勵對象關注公司

的長遠發(fā)展，為股東創(chuàng)造更高效、持久的回報。

    綜上，在符合相關規(guī)定的基礎之上，本激勵計劃從穩(wěn)定和吸引核心人才、保持

公司薪酬競爭力、維護公司整體利益的角度出發(fā)，綜合考慮激勵力度、公司業(yè)績狀

況等因素，選擇采用自主定價方式，確定股票期權的行權價格為 8.40 元/股。

    七、本激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、行權安排和限售規(guī)

定

    （一）本激勵計劃的有效期

    本激勵計劃的有效期為自股票期權授予登記完成之日起至全部行權或注銷之

日止，最長不超過 52 個月。

    （二）本激勵計劃的授予日

    自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內滿足授予條件的，公司應當向

激勵對象授予股票期權，并完成登記、公告等相關程序；公司未能在 60 日內完成

上述工作，應當及時披露未完成的原因，并終止實施本激勵計劃，未授予的股票期

權失效。

  （三）本激勵計劃的等待期

  本激勵計劃授予的股票期權的等待期分別為自授予登記完成之日起 16 個月、

  （四）本激勵計劃的可行權日

  等待期屆滿之后，股票期權進入可行權期，可行權日必須為交易日，應遵守中

國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關規(guī)定，不得在下列期間行權（相關規(guī)定發(fā)生變化

的，自動適用變化后的規(guī)定）：

自原預約公告日前三十日起算；

日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

  （五）本激勵計劃的行權安排

  行權安排              行權時間              行權比例

           自授予登記完成之日起16個月后的首個交易日起至授

 第一個行權期                                50%

           予登記完成之日起28個月內的最后一個交易日當日止

           自授予登記完成之日起28個月后的首個交易日起至授

 第二個行權期                                30%

           予登記完成之日起40個月內的最后一個交易日當日止

           自授予登記完成之日起40個月后的首個交易日起至授

 第三個行權期                                20%

           予登記完成之日起52個月內的最后一個交易日當日止

紅利、股份拆細、配股而增加的權益同時受行權條件約束，且行權前不得轉讓、質

押、抵押、擔保或償還債務等。屆時，若相應部分的股票期權不得行權的，則因前

述原因獲得的權益亦不得行權。

行權，由公司注銷。

  （六）本激勵計劃的限售規(guī)定

  本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規(guī)

定執(zhí)行，具體如下：

得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司

股份。

的公司股份在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益

歸公司所有，董事會將收回其所得收益。

股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)

事、高級管理人員減持實施細則》等有關規(guī)定。

《公司法》、《證券法》、《公司章程》等對公司董事和高級管理人員轉讓公司股

份的有關規(guī)定發(fā)生變化，則其轉讓公司股份應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、

《證券法》、《公司章程》等有關規(guī)定。

  八、股票期權的授予條件與行權條件

  （一）股票期權的授予條件

  同時滿足下列條件的，公司應當向激勵對象授予股票期權；未滿足下列任一條

件的，公司不得向激勵對象授予股票期權：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （二）股票期權的行權條件

  各行權期內，同時滿足下列條件的，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  公司發(fā)生上述第 1 條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象已獲授但尚未行權的股票

期權不得行權，由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第 2 條規(guī)定情形之一的，該激

勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

  本激勵計劃授予的股票期權行權對應的考核年度為 2023 年-2025 年三個會計

年度，每個會計年度考核一次。公司層面業(yè)績考核如下表所示：

     行權安排                         業(yè)績考核

  第一個行權期                 2023年營業(yè)收入值不低于60億元

  第二個行權期            2023-2024年兩年的營業(yè)收入累計值不低于150億元

  第三個行權期            2023-2025年三年的營業(yè)收入累計值不低于280億元

注：1、上述“營業(yè)收入”指標以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為準。

  激勵對象的個人績效考核按照公司（含子公司）現(xiàn)行的有關制度執(zhí)行。激勵對

象的績效考核結果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，與標準系數(shù)對照關

系如下表所示：

     考核等級       A            B            C        D

     標準系數(shù)       1.0         1.0          0.8       0

  各行權期內，公司滿足相應業(yè)績考核的，激勵對象當期實際可行權的股票期權

數(shù)量=個人當期計劃行權的股票期權數(shù)量×標準系數(shù)。對應當期未能行權的股票期

權不得行權，由公司注銷。

  本激勵計劃設定的考核體系符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關規(guī)定，

包括公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

  公司層面以營業(yè)收入作為考核指標，營業(yè)收入指標是衡量公司經(jīng)營狀況和市場

占有能力、預測公司經(jīng)營業(yè)務拓展趨勢的重要標志，直接反映公司的成長能力和行

業(yè)競爭力。公司設定的考核目標已充分考慮當前經(jīng)營狀況及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因

素。

  除公司層面業(yè)績考核之外，公司還設置個人層面績效考核，能夠對激勵對象的

工作績效做出較為準確、全面的評價。公司將根據(jù)激勵對象的個人績效考核結果，

確定激勵對象獲授的股票期權是否達到行權條件以及具體的可行權數(shù)量。

  綜上，本激勵計劃的考核體系科學、合理，具有全面性、綜合性和可操作性，

能夠對激勵對象起到良好的激勵與約束效果，為公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)提

供堅實保障。

     九、本激勵計劃的調整方法和程序

  （一）股票期權授予數(shù)量的調整方法

  股票期權行權前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股

或縮股等事項的，應對股票期權的授予數(shù)量進行相應調整。調整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 為調整前的股票期權授予數(shù)量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

Q 為調整后的股票期權授予數(shù)量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 為調整前的股票期權授予數(shù)量；P1 為股權登記日收盤價；P2 為配股價

格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前總股本的比例）；Q 為調整后的股票

期權授予數(shù)量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 為調整前的股票期權授予數(shù)量；n 為縮股的比例（即 1 股股票縮為 n

股股票）；Q 為調整后的股票期權授予數(shù)量。

  公司有派息或增發(fā)新股的，股票期權的授予數(shù)量不做調整。

  （二）股票期權行權價格的調整方法

  股票期權行權前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、

縮股、派息等事項的，應對股票期權的行權價格進行相應調整。調整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 為調整前的股票期權行權價格；n 為每股資本公積轉增股本、派送股

票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的股票期權行權價格。

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 為調整前的股票期權行權價格；P1 為股權登記日收盤價；P2 為配股價

格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前總股本的比例）；P 為調整后的股票

期權行權價格。

  P＝P0÷n

  其中：P0 為調整前的股票期權行權價格；n 為縮股的比例；P 為調整后的股票

期權行權價格。

  P＝P0-V

  其中：P0 為調整前的股票期權行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的股票

期權行權價格。經(jīng)派息調整后，P 仍須大于 1。

  公司有增發(fā)新股的，股票期權的行權價格不做調整。

  （三）本激勵計劃調整的程序

  股東大會授權董事會，當出現(xiàn)前述情況時，調整股票期權的授予數(shù)量和/或行

權價格。公司應當聘請律師事務所就上述調整事項是否符合《上市公司股權激勵管

理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的有關規(guī)定出具法律意見。關于股票期權的

調整事項經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律

意見書。

  十、股票期權的會計處理

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》、《企業(yè)會計準則第 22 號—金融工

具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)可行權人數(shù)變

動、行權條件完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照授予

日股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本/費用和資本公積。

 （一）股票期權公允價值的確定方法

  公司選擇 Black-Scholes 模型計算股票期權的公允價值，假設公司于 2022 年

體參數(shù)選取如下：

股，假設為授予日收盤價）；

權期可行權日的期限）；

存款基準利率）；

   （二）股票期權費用的攤銷方法

   公司向激勵對象授予股票期權產(chǎn)生的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中

根據(jù)行權安排分期攤銷，預計對公司相關期間經(jīng)營業(yè)績的影響如下表所示：

激勵總成本        2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年

（萬元）         （萬元）       （萬元）        （萬元）       （萬元）       （萬元）

注：1、上述預計結果并不代表本激勵計劃最終的會計成本。實際會計成本除與實際授予日情況有關之外，還

與實際生效和失效的股票期權數(shù)量有關。

   經(jīng)初步預計，一方面，實施本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將對公司相關期間的經(jīng)

營業(yè)績有所影響；另一方面，實施本激勵計劃能夠有效激發(fā)激勵對象的工作積極性

和創(chuàng)造性，從而提高公司的經(jīng)營效率，提升公司的內在價值。

   十一、本激勵計劃的實施程序

   （一）本激勵計劃的生效程序

審議。

作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議

通過本激勵計劃并履行公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股

東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權和注銷工作。

明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激

勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益

的影響發(fā)表專業(yè)意見。

會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示

期不少于 10 天）。監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公

司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況

的說明。

的股東征集委托投票權。股東大會應當對《上市公司股權激勵管理辦法》第九條規(guī)

定的股權激勵計劃內容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，

單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上

股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激

勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予股票期權。經(jīng)股東大會授權后，董事會負

責實施股票期權的授予、行權和注銷工作。

     （二）股票期權的授予程序

當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，獨立董

事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所應當對本激勵計劃設定的激勵對象

獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

并發(fā)表意見。

事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明確意

見。

向激勵對象授予股票期權，并完成登記、公告等相關程序；公司未能在 60 日內完

成上述工作，應當及時披露未完成的原因，并終止實施本激勵計劃，未授予的股票

期權失效。

理股票期權登記事宜。

     （三）股票期權的行權程序

審議并公告，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所應當對本激勵

計劃設定的行權條件是否成就出具法律意見。

申請辦理股票期權行權事宜；對于未滿足行權條件的股票期權，由公司注銷。

董事和高級管理人員的轉讓行為應當符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的

有關規(guī)定。

     （四）本激勵計劃的變更程序

通過，且不得包括下列情形：

  （1）導致提前行權的情形；

  （2）降低行權價格的情形。

存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務所應當就變更后

的計劃是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定、是否存在

明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

     （五）本激勵計劃的終止程序

過。

大會審議通過。

辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表

專業(yè)意見。

計劃的，自決議公告之日起 3 個月內，不得再次審議股權激勵計劃。

     十二、公司/激勵對象的權利與義務

     （一）公司的權利與義務

勵對象進行考核。

何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。因證監(jiān)會、證券交

易所、證券登記結算機構造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失

的，公司不承擔責任。

務。

     （二）激勵對象的權利與義務

應有貢獻。

所得稅及其他稅費。

遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，將參與本激勵計劃所獲得的全部利

益返還公司。

務。

     十三、公司/激勵對象情況發(fā)生變化的處理方式

     （一）公司情況發(fā)生變化的處理方式

  （1）公司控制權變更；

  （2）公司合并、分立。

行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

授予權益或行使權益安排的，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由

公司注銷；激勵對象獲授股票期權已行權的，由董事會負責收回激勵對象參與本激

勵計劃所獲得的全部利益。

  （二）激勵對象情況發(fā)生變化的處理方式

由公司注銷：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

未行權的股票期權不做處理，仍按本激勵計劃的規(guī)定執(zhí)行；但是，激勵對象因不能

勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露機密、失職或瀆職等行為損害公司

（含子公司）利益或聲譽而導致職務發(fā)生變更的，自該情形發(fā)生之日起，已獲準行

權但尚未行權的股票期權終止行權，由公司注銷；未獲準行權的股票期權不得行權，

由公司注銷。

生之日起，已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，由公司注銷；未獲準行權

的股票期權不得行權，由公司注銷。

  （1）激勵對象退休，但接受公司（含子公司）返聘請求的，已獲授的股票期

權不做處理，仍按本激勵計劃的規(guī)定執(zhí)行。

  （2）激勵對象退休，若公司（含子公司）提出返聘請求而激勵對象拒絕或者

公司（含子公司）未提出返聘請求的，自該情形發(fā)生之日起，已獲準行權但尚未行

權的股票期權繼續(xù)保留行權權利，且應在行權期限內行權完畢，否則終止行權，由

公司注銷；未獲準行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

  （1）激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，自該情形發(fā)生之日起，已

獲授但尚未行權的股票期權不做處理，仍按本激勵計劃的規(guī)定執(zhí)行，且個人績效考

核不再納入行權條件。

  （2）激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，自該情形發(fā)生之日起，

已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續(xù)保留行權權利，且應在行權期限內行權完畢，

否則終止行權，由公司注銷；未獲準行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

  （1）激勵對象因執(zhí)行職務而身故的，自該情形發(fā)生之日起，已獲授但尚未行

權的股票期權可不做處理，由其指定繼承人或法定繼承人繼承，仍按本激勵計劃的

規(guī)定執(zhí)行，且個人績效考核不再納入行權條件。

  （2）激勵對象非因執(zhí)行職務而身故的，自該情形發(fā)生之日起，已獲準行權但

尚未行權的股票期權可繼續(xù)保留行權權利，由其指定繼承人或法定繼承人繼承，且

應在行權期限內行權完畢，否則終止行權，由公司注銷；未獲準行權的股票期權不

得行權，由公司注銷。

授權的適當人士代表董事會直接行使（包括但不限于具體情形的認定及相應的處理

方式）

  十四、公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制

  公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃發(fā)生的爭議或糾紛，雙方應協(xié)商解決；

自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內雙方未能協(xié)商解決的，雙方均有權向公司住所地

具有管轄權的人民法院提請訴訟解決。

  十五、上網(wǎng)公告附件

  （一）《2022 年股票期權激勵計劃（草案）》

  （二）《2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》

  （三）《深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司關于湖南科力遠新能源股份有限公

司 2022 年股票期權激勵計劃（草案）的獨立財務顧問報告》

  （四）《湖南啟元律師事務所關于湖南科力遠新能源股份有限公司 2022 年股

票期權激勵計劃（草案）的法律意見書》

  特此公告。

                     湖南科力遠新能源股份有限公司董事會

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標簽： 激勵計劃 股票期權