ST信通: 北京博星證券投資顧問有限公司關于大連萬怡投資有限公司要約收購億陽信通股份有限公司之2022年第三季度持續督導意見

北京博星證券投資顧問有限公司

 關于大連萬怡投資有限公司

(相關資料圖)

要約收購億陽信通股份有限公司

       之

      財務顧問

    二〇二二年十一月

                       財務顧問聲明

   北京博星證券投資顧問有限公司（以下簡稱“本財務顧問”、“博星證券”）

接受大連萬怡投資有限公司（以下簡稱“收購人”、“萬怡投資”）委托，擔任

萬怡投資要約收購億陽信通股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或

“億陽信通”）的財務顧問。博星證券作為本次要約收購的收購方財務顧問，持

續督導期為億陽信通公告要約收購報告書之日起至要約收購完成后的 12 個月止

（即 2021 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 30 日）。

券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規和規則，本財務顧問就本次持續

督導期間內（即自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，以下簡稱“本持續督

導期”）規范運作、信息披露、履行公開承諾、落實后續計劃等情況出具督導報

告。

     本督導報告不構成對上市公司的任何投資建議，對投資者根據本督導報告所

作出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。

     本財務顧問提醒投資人認真閱讀上市公司公告的 2022 年第三季度報告及其

他信息披露文件。

                      釋義

 在本督導報告中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

上市公司、公司、億陽信通   指   億陽信通股份有限公司

收購人、萬怡投資       指   大連萬怡投資有限公司

億陽集團           指   億陽集團股份有限公司

                   收購人以要約價格向除億陽集團以外的其他股東發

本次收購           指   出收購其所持有的上市公司全部無限售條件流通股

                   的全面要約

                   收購人就本次要約收購編寫的《億陽信通股份有限

《要約收購報告書》      指

                   公司要約收購報告書》

                   北京博星證券投資顧問有限公司關于大連萬怡投資

本督導報告          指   有限公司要約收購億陽信通股份有限公司之 2022 年

                   第三季度持續督導意見

本次持續督導期間       指   2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日

本財務顧問、博星證券     指   北京博星證券投資顧問有限公司

中國證監會          指   中國證券監督管理委員會

一、關于本次要約收購情況概述

通控股股東）以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由向哈爾濱中院申請破

產重整。2020 年 5 月 29 日，哈爾濱中院作出（2019）黑 01 破 5-4 號《民事裁

定書》，裁定批準億陽集團《重整計劃》，終止億陽集團重整程序。根據《重整

計劃》，萬怡投資作為重整投資人參與億陽集團重整，由萬怡投資有條件受讓億

陽集團全體出資人無償讓渡的億陽集團 100%股份，同時億陽集團的普通債權通

過“現金+債轉股”方式全額清償。億陽集團重整完成后，萬怡投資持有億陽集

團 51%股份，成為億陽集團的控股股東并間接持有上市公司 32.89%的股份。億陽

集團擬在完成股東工商變更登記之日起 30 日內實現將其所持有的上市公司股份

減持至 30%或 30%以下的目標，并在完成上述減持工作前，暫時放棄其持有的公

司 2.89%股份表決權。2020 年 12 月 21 日，億陽集團完成工商變更登記，萬怡投

資取得億陽集團 51%的股權并間接控制億陽信通，由于億陽集團所持公司股份解

除司法凍結的手續尚未完全辦理完畢等原因，億陽集團未能完成上述減持，需履

行全面要約收購義務。

  上述重整前，萬怡投資未直接或間接持有億陽信通股份；重整完成后，萬怡

投資持有億陽集團 51%股權，成為億陽集團控股股東，通過億陽集團間接持有億

陽信通 207,573,483 股股份，占億陽信通總股本的 32.89%。根據《證券法》和

《收購管理辦法》的相關規定，萬怡投資應當向除億陽集團以外的其他股東發出

收購其所持有的上市公司全部無限售條件流通股的全面要約。因此，本次要約收

購系為履行上述法定要約收購義務而發出，并不以終止億陽信通上市地位為目

的。

告書》，要約價格為 3.93 元/股，要約收購期限共計 30 個自然日，期限自 2021

年 11 月 25 日起至 2021 年 12 月 24 日止。根據中國證券登記結算有限責任公司

上海分公司提供的數據統計顯示，2021 年 11 月 25 日起至 2021 年 12 月 24 日要

約收購期間，預受要約戶數 503 戶，共計 33,245,833 股股份接受萬怡投資發出

的要約。本次要約收購股份的過戶手續已于 2021 年 12 月 30 日辦理完成。

  本次要約收購完成后，萬怡投資直接持有上市公司 33,245,833 股股份，并

通過億陽集團間接持有億陽信通 207,573,483 股股份，合計持有億陽信通

海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司股權分布符合上市條件，上市地

位不受影響。

二、收購人及上市公司規范運作情況

  本持續督導期內，萬怡投資遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、上海

證券交易所規則、上市公司章程的規定，依法行使對億陽信通的股東權利。億陽

信通按照中國證監會有關上市公司治理的規定、上海證券交易所股票上市規則、

上市公司章程等要求，不斷完善公司治理結構，規范公司運作，加強信息披露工

作，公司治理情況符合上市規范運作要求，與中國證監會相關規定的要求不存在

重大差異。

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資按照中國證監會有關

上市公司治理和上海證券交易所相關規則規范運作，依法行使股東權利、履行股

東義務，億陽信通股東大會、董事會、監事會獨立運作，不存在違反公司治理和

內部控制制度相關規定的情形。

三、收購人履行公開承諾情況

   （一）關于規范關聯交易的承諾

  為減少和規范關聯交易，萬怡投資出具了《關于減少與規范關聯交易的承諾

函》，承諾內容如下：

  “1、本公司及本公司直接或間接控制的其他公司及其他關聯方將盡量避免

與上市公司及其控股子公司之間發生關聯交易；對于確有必要且無法回避的關聯

交易，均按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格按市場公認的合理價

格確定，并按相關法律、法規以及規范性文件的規定履行交易審批程序及信息披

露義務，切實維護上市公司及其中小股東利益。

件、上交所頒布的業務規則及上市公司《公司章程》等制度的規定，依法行使股

東權利、履行股東義務，不利用對上市公司的持股關系謀取不當的利益，不損害

上市公司及其中小股東的合法權益。

造成的損失進行賠償。”

     （二）關于避免同業競爭的承諾

  為避免同業競爭，萬怡投資已出具《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾內

容如下：

  “1、本公司及本公司直接或間接控制的其他方不會利用本公司對上市公司

的持股關系進行損害上市公司及其中小股東、上市公司控股子公司合法權益的經

營活動。

行與上市公司或其控股子公司的業務存在競爭或可能構成競爭的任何業務及活

動。

子公司獲取的信息從事或直接或間接參與上市公司或其控股子公司相競爭的業

務。

與上市公司及其控股子公司產生同業競爭，并將促使本公司直接或間接控制的其

他方采取有效措施避免與上市公司及其控股子公司產生同業競爭。

公司構成或可能構成同業競爭的業務機會，本公司將盡最大努力，使該等業務機

會具備轉移給上市公司或其控股子公司的條件（包括但不限于征得第三方同意），

并優先提供給上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未獲得該等

業務機會，則本公司承諾采取法律、法規及中國證監會許可的方式加以解決，且

給予上市公司選擇權，由其選擇公平、合理的解決方式。”

     （三）保持上市公司經營獨立性的承諾

  為保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權

益，萬怡投資已出具《關于保持公司獨立性的承諾函》，內容如下：

  “一、資產完整

  本公司將繼續確保上市公司合法擁有與生產經營有關的資產，確保上市公司

資產獨立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下屬企業以外的其他企業，確

保上市公司資產在上市公司的控制之下；本公司將杜絕其與上市公司出現資產混

同使用的情形，并保證不以任何方式侵占上市公司資產，確保上市公司擁有資產

的完整權屬。

  二、人員獨立

  本公司將繼續保證上市公司的董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司

法》、《公司章程》的有關規定選舉，不存在本公司干預公司董事會和股東大會

做出人事任免決定的情況；本公司將繼續保證上市公司的總經理、副總經理、財

務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在本公司及本公司控制的除上市公司

以外的其它企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本公司及本公司控制

的除上市公司以外的其它企業領薪；上市公司的財務人員不在本公司及本公司控

制的除上市公司以外的其它企業中兼職；本公司保證上市公司的勞動、人事及工

資管理與本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企業之間完全獨立。

  三、財務獨立

  上市公司已建立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，建立了獨立的

會計核算體系和財務管理制度等內控制度，能夠獨立做出財務決策；上市公司開

立了獨立的銀行賬戶，并依法獨立履行納稅義務。本公司承諾上市公司資金使用

不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企業的干預；同時上市公司的

財務人員均系其自行聘用員工，獨立于本公司控制的除上市公司以外的其他企

業。

  本公司承諾將繼續確保上市公司財務的獨立性。

  四、機構獨立

健全。本公司承諾按照國家相關法律法規之規定，確保上市公司的股東大會、董

事會、監事會等機構獨立行使職權。

及本公司控制的除上市公司以外的其他企業之間將不會存在交叉和上下級關系，

確保上市公司經營機構的完整，不以任何理由干涉上市公司的機構設置、自主經

營。

制的除上市公司以外的其他企業混合經營、合署辦公。

  五、業務獨立

  上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨立、完整的業務流程及自主

經營的能力，上市公司及其下屬全資子公司、控股子公司的各項業務決策均系其

依照《公司章程》和經政府相關部門批準的經營許可而作出，完全獨立于本公司

及本公司控制的除上市公司以外的其他企業。

  本公司將繼續確保上市公司獨立經營，在業務的各個方面保持獨立。本公司

承諾將遵守中國證監會的相關規定以及本公司的承諾，并盡量減少與上市公司之

間的關聯交易，保證不會以侵占上市公司利益為目的與上市公司之間開展顯失公

平的關聯交易。

  本公司將保證上市公司繼續具備獨立開展業務的資質、人員、資產等所有必

備條件，確保上市公司業務獨立。

  六、本公司承諾確保上市公司獨立性，并承諾不利用上市公司控股股東地位

損害上市公司及其他股東的利益。”

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資不存在違反上述承諾

的情形。

四、收購人要約收購完成后的后續計劃落實情況

     （一）未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出

重大調整的計劃

  根據《要約收購報告書》披露：“本次收購完成后，收購人將在夯實上市公

司主業的前提下，按照既有的產業布局，繼續深耕細作，努力提高上市公司競爭

力。收購人將為上市公司提供支持，促進上市公司整體業務發展。

  截至本報告書簽署日，除本次交易涉及相關事項外，收購人在未來 12 個月

內無改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。如果根

據上市公司經營發展的實際情況需要進行相應調整，收購人將嚴格按照相關規

定，履行內部審議程序及對外信息披露義務。”

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資沒有向上市公司提議

對主營業務進行改變、調整。

  （二）未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、

與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

  根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人在未來 12

個月內無對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合

作的計劃，或促使上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。若未來根據實際情況

需要，促使上市公司或其子公司進行上述交易，收購人將嚴格按照相關規定履行

內部審議程序及對外的信息披露義務。”

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資沒有向上市公司提議

對其資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作、購買或置換資產。

  （三）未來 12 個月內對上市公司董事、高級管理人員調整計劃

  根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人無對上市公

司管理人員進行調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收

購人將按照有關法律、法規和規范性文件的要求，履行相應的法定程序和義務。”

  經核查，本持續督導期內，萬怡投資沒有提議改變上市公司現任董事會或高

級管理人員的組成。

  （四）對上市公司《公司章程》進行修改的計劃

  根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人無對上市公

司的公司章程條款進行修改的計劃。”

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資沒有提議對上市公司

《公司章程》進行修改的情況。

  （五）對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃

  根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，本次收購完成后，

收購人無對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃。如果未來根據上市公司實

際情況需要進行相應調整，收購人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的

法定程序和義務。”

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資沒有對上市公司現有

員工聘用作重大變動。

  （六）對上市公司分紅政策的重大變化

  根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人無對上市公

司現有分紅政策進行重大調整的計劃。如果未來擬對上市公司分紅政策進行調

整，收購人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。”

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資沒有對上市公司分紅

政策進行重大調整。

  （七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

  根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人無其他對上

市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。如果以后根據上市公司實際情況需要

進行相應調整，收購人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和

義務。”

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資未實施對上市公司業

務和組織結構有重大影響的行為。

五、提供擔保或借款情況

  經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，億陽信通不存在違規為收購人

及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。

六、持續督導總結

  綜上所述，本財務顧問認為：本持續督導期內，萬怡投資按照中國證監會有

關上市公司治理和上海證券交易所相關規則規范運作，依法行使股東權利、履行

股東義務，億陽信通股東大會、董事會、監事會獨立運作，不存在違反公司治理

和內部控制制度相關規定的情形；萬怡投資不存在違反公開承諾的情形；億陽信

通不存在違規為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情

形。

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標簽： 億陽信通股份有限公司 要約收購