每日時訊!松井股份: 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就之獨立財務(wù)顧問報告

證券簡稱：松井股份                 證券代碼：688157

  上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

               關(guān)于

       湖南松井新材料股份有限公司

   預(yù)留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就

                之

        獨立財務(wù)顧問報告

                                              目 錄

一、釋義

材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃》。

應(yīng)的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

骨干、核心技術(shù)骨干、核心業(yè)務(wù)骨干。

或作廢失效的期間。

的獲益條件。

須為交易日。

露》。

二、聲明

 本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由松井股份提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依

據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負責(zé)。本獨

立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

 （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對松井股份股東是否

公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對松

井股份的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)

生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

 （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立

財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。

 （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查

并認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關(guān)

董事會、股東大會決議、相關(guān)公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上

市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，

并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

 本獨立財務(wù)顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、

《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料

制作。

三、基本假設(shè)

 本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

 （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

 （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

 （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；

 （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得

到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

 （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

 （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序

  公司 2020 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序：

通過了《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)

于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的

議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

  同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了 《關(guān)于公司

<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核查公司<2020 年

限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的事

項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

露了《湖南松井新材料股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》

（公告編號：2020-021），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事顏愛民先

生作為征集人就 2021 年第一次臨時股東大會審議的公司 2020 年限制性股票激

勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何人

對本次擬激勵對象名單提出的異議。2021 年 1 月 11 日，公司于上海證券交易

所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計

劃激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明》（公告編號：2021-001）。

過了《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)

于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請公

司股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

公司 2020 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情

況的自查報告》（公告編號：2021-003）。

第一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公

司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認為首次授予條件已經(jīng)成就，授予激勵

對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日授予的

激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃授予價格的

議案》、《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的 2020年限制性股票的議案》、《關(guān)

于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了

獨立意見，監(jiān)事會對預(yù)留授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃授予價格

的議案》、《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的 2020 年限制性股票的議案》、

《關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件

的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予部分

符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部

分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》及《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的

會對預(yù)留授予部分符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

  綜上，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，松井股份本激勵計劃預(yù)

留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管

理辦法》、《上市規(guī)則》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

    五、獨立財務(wù)顧問意見

    （一）本次限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一個歸屬期歸屬條

    件的成就情況

       根據(jù) 2020 年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，預(yù)留授予部分激勵對象的

    第一個歸屬期為“自預(yù)留授予之日起 12 個月后的首個交易日至預(yù)留授予之日

    起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止”。本次激勵計劃預(yù)留授予日為 2021 年 11 月

       激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬

    事宜：

                    歸屬條件                           符合歸屬條件情況

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

者無法表示意見的審計報告；

                                        公司未發(fā)生前述情形，滿足歸屬條

見或者無法表示意見的審計報告；

                                        件。

諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

                                        激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足歸

政處罰或者采取市場禁入措施；

                                        屬條件。

的；

（三）歸屬期任職期限要求

                                        預(yù)留授予的激勵對象符合歸屬任職

激勵對象獲授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次歸屬

                                        期限要求。

日，須滿足各自歸屬前的任職期限。

（四）公司層面業(yè)績考核要求                           根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊

以 2020 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 30.00%。上 普通合伙）對公司 2021 年年度報告

述“凈利潤及凈利潤增長率”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng) 出 具 的 審 計 報 告 （ 天 職 業(yè) 字

                                        [2022]777 號）：2021 年度公司實現(xiàn)

常性損益后的凈利潤，且以剔除公司實施股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股                         歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常

份支付費用影響的凈利潤作為計算依據(jù)。                                   性損益后的凈利潤 98,647,860.65 元

                                                     （剔除股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股份支

                                                     付費用的影響），比 2020 年度歸屬

                                                     于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損

                                                     益后的凈利潤 75,656,453.63 元的增

                                                     長率為 30.39%，符合歸屬條件，公

                                                     司層面歸屬比例為 100%。

（五）個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照

激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績

效考核結(jié)果劃分為 A、B、C、D 四個檔次，屆時根據(jù)以下考核評

                                                     預(yù)留授予部分的 5 名激勵對象中，3

級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份

                                                     名激勵對象 2021 年度個人績效考核

數(shù)量：

                                                     結(jié)果為 A，個人層面歸屬比例為

 個人層面考核                                              100%；1 名激勵對象 2021 年度個人

               A     B           C             D

   結(jié)果                                                績效考核結(jié)果為 B，個人層面歸屬

  考核結(jié)果     S≥90               80＞S≥60         S＜60

 個人層面歸屬比                                             滿足本次歸屬條件的激勵對象合計

   例（X）                                              5 名，可歸屬限制性股票數(shù)量合計為

激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的限                        2.9382 萬股，不能歸屬限制性股票

制性股票數(shù)量×個人層面歸屬比例（X）。激勵對象當(dāng)期計劃歸屬                        合計 0.1218 萬股按照作廢處理。

的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失

效，不可遞延至以后年度。

      綜上所述，董事會認為《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡

   稱“《激勵計劃（草案）》”）規(guī)定的預(yù)留授予的限制性股票第一個歸屬期歸

   屬條件成就，同意公司按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)限制性股票歸屬的

   相關(guān)事宜。

   （二）本次歸屬的具體情況

      （1） 預(yù)留授予日：2021 年 11 月 9 日。

      （2） 本次歸屬數(shù)量：2.9382 萬股。

      （3） 本次歸屬人數(shù)：5 人。

      （4） 授予價格（調(diào)整后）：33.78 元/股。

      （5） 股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。

      （6） 預(yù)留授予激勵對象名單及歸屬情況具體如下表：

                                                                   可歸屬數(shù)量占

                                       已獲授予的限

                                                        可歸屬數(shù)       已獲授授予部

 序號       姓名             職務(wù)            制性股票數(shù)量

                                                        量(萬股)      分限制性股票

                                         (萬股)

                                                                    總量的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員

 /          /           /               /       /         /

                小計                      /       /         /

二、其他激勵對象

                 小計                    10.20   2.9382   28.81%

                 總計                    10.20   2.9382   28.81%

     注：1、以上激勵對象包括外籍人士 Weilin Tang（美國）。

     （三）結(jié)論性意見

       經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本報告出具日，松井股份本激勵計劃

     第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，且已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公

     司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，以及公司《湖南松

     井新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

     本次限制性股票的歸屬尚需按照《管理辦法》及《湖南松井新材料股份有限公

     司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息

     披露和上海證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

議相關(guān)事項的獨立意見

（二）咨詢方式

 單位名稱： 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

 經(jīng) 辦 人：吳若斌

 聯(lián)系電話： 021-52588686

 傳 真：021-52583528

 聯(lián)系地址： 上海市新華路 639 號

 郵編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

關(guān)于湖南松井新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃預(yù)留

授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就之獨立財務(wù)顧問報告》的蓋章

頁）

          上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

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標(biāo)簽： 股份有限公司 激勵計劃 財務(wù)顧問