焦點關注：五芳齋: 浙江五芳齋實業(yè)股份有限公司關于對外投資設立控股子公司并向關聯(lián)方轉讓部分股權暨關聯(lián)交易的公告

證券代碼：603237     證券簡稱：五芳齋   公告編號：2022-021

          浙江五芳齋實業(yè)股份有限公司

(相關資料圖)

 關于對外投資設立控股子公司并向關聯(lián)方轉讓部分

              股權暨關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   重要內(nèi)容提示：

   ? 投資標的名稱：五芳齋（浙江）食品供應鏈有限公司（擬定名

稱，具體以市場監(jiān)督管理部門核準為準）

   ? 投資金額：浙江五芳齋實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”

或“五芳齋”）擬與嘉興市節(jié)伴企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以

下簡稱“節(jié)伴”）共同出資設立五芳齋（浙江）食品供應鏈有限公司

（以下簡稱“食品供應鏈”）。食品供應鏈的擬定注冊資本為人民幣

占注冊資本的90%；節(jié)伴以自有資金認繳出資100.00萬元人民幣。

   ? 本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管

理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

   ? 公司第九屆董事會第二次會議，第九屆監(jiān)事會第二次會議分別

審議通過了《關于公司對外投資設立控股子公司并向關聯(lián)方轉讓部分

股權暨關聯(lián)交易的議案》。該事項無需提交股東大會審議。

   ? 過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人未發(fā)生關聯(lián)交易、與其他關聯(lián)

人之間未發(fā)生相同交易類別的關聯(lián)交易。

   ? 相關風險提示：食品供應鏈經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟、行

業(yè)政策、經(jīng)營管理等方面帶來的風險，未來經(jīng)營效益亦存在一定的不

確定性，公司將會以不同的對策和措施控制風險、化解風險。

  一、關聯(lián)交易概述

 （一）背景情況介紹

  公司擬成立子公司開展食品零售與輕餐飲模式的直營及連鎖加

盟門店業(yè)務。鑒于新業(yè)務開展難度較大，公司擬通過引入管理團隊入

股與后續(xù)股權激勵的方式，激發(fā)管理團隊的創(chuàng)業(yè)熱情。

 （二）關聯(lián)交易的主要內(nèi)容

  公司擬與節(jié)伴共同出資設立五芳齋（浙江）食品供應鏈有限公司

（擬定名稱，具體以市場監(jiān)督管理部門核準為準，以下簡稱“食品供

應鏈”）作為上述業(yè)務的運營實體。食品供應鏈的擬定注冊資本為人

民幣1,000.00萬元。其中，公司以自有資金認繳出資900.00萬元人民

幣，占注冊資本的90%；節(jié)伴以自有資金認繳出資100.00萬元人民幣。

  激勵目標達成后，公司向節(jié)伴無償轉讓食品供應鏈10%的股權，

計人民幣100萬元出資。轉讓完成后，公司持有食品供應鏈80%股權、

節(jié)伴持有食品供應鏈20%股權。具體激勵目標為：1）在2023年6月30

日前，完成開設6家以上（含6家）直營門店；2）在開業(yè)60天內(nèi)，食品

供應鏈旗下的全部直營門店平均日含稅銷售額不低于2020年及2021

年公司新開直營門店平均日銷額。上述兩項條件需同時具備。

 （三）關聯(lián)關系說明

  節(jié)伴為食品供應鏈的員工持股平臺，以合伙企業(yè)形式設立，公司

副總經(jīng)理沈燕萍擬出任節(jié)伴的普通合伙人（GP）并持有節(jié)伴份額、擔

任執(zhí)行事務合伙人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，

節(jié)伴屬于公司的關聯(lián)法人，公司與節(jié)伴共同出資設立控股子公司及后

續(xù)向節(jié)伴轉讓股權構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組

管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，該事項無須提交公司股東大會審議。

 （四）節(jié)伴合伙人均與公司控股股東及實際控制人不存在除在公

司任職外的其他關聯(lián)關系。

  截至本次關聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)公司與節(jié)伴未發(fā)生關聯(lián)

交易、與其他關聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別的關聯(lián)交易。

 （五）履行的審批程序

  公司于2022年10月27日召開第九屆董事會第二次會議、第九屆監(jiān)

事會第二次會議，分別審議通過了《關于公司對外投資設立控股子公

司并向關聯(lián)方轉讓部分股權暨關聯(lián)交易的議案》。

  獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的事前認可意見及獨立意見。

獨立董事認為，公司此次對外投資設立控股子公司并向關聯(lián)方轉讓部

分股權暨關聯(lián)交易的事項符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，有利于公司的長遠

發(fā)展，本次交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存

在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

  該事項無需提交股東大會審議。

  二、交易對方基本情況

  節(jié)伴尚未正式設立，擬由公司副總經(jīng)理沈燕萍（擬任食品供應鏈

總經(jīng)理）出資40.00萬元、占比40%，呂斌等4名五芳齋員工（擬至食

品供應鏈任職）合計出資50.00萬元、合計占比50%，預留10%的股權

用于未來吸引更多人才、壯大核心管理團隊，預留部分暫由沈燕萍出

資并代為持有。各合伙人的出資資金來源均為自有或自籌資金，公司

未向其提供財務資助。節(jié)伴合計出資份額100.00萬元.具體出資比例

如下：

          認繳出資（萬

合伙人姓名名稱                出資比例     現(xiàn)任公司職務

           元）

  沈燕萍      50.00       50.00%    副總經(jīng)理

  呂斌      12.50           12.50%     連鎖新業(yè)務中心運營總監(jiān)

 馬寅濤      12.50           12.50%     連鎖新業(yè)務中心市場總監(jiān)

  曹錚      12.50           12.50%    連鎖新業(yè)務中心數(shù)字營銷總監(jiān)

 楊基偉      12.50           12.50%     連鎖新業(yè)務中心開發(fā)總監(jiān)

  合計      100.00          100.00%            -

  三、關聯(lián)交易標的基本情況

 企業(yè)名稱：五芳齋（浙江）食品供應鏈有限公司（暫命名，具

體名稱以市場監(jiān)督管理部門核準為準）

 注冊資本：1,000.00萬元人民幣

 注冊地址：浙江省嘉興市

 經(jīng)營范圍：許可項目：食品經(jīng)營；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；餐飲服務

（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具

體經(jīng)營項目以審批結果為準）一般項目：供應鏈管理服務；餐飲管

理；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；辦公用品銷售；日用品銷售；文具

用品零售；新鮮水果零售；塑料制品銷售；單用途商業(yè)預付卡代理

銷售；包裝材料及制品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商

品）；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預包裝食品）（除依法須經(jīng)批準的

項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（上述信息以市場監(jiān)

督管理局核準登記的結果為準）

 設立時股權結構：

   股東名稱       認繳出資（萬元）                出資比例

   五芳齋              900.00             90.00%

    節(jié)伴              100.00             10.00%

    合計             1,000.00            100.00%

  四、本次交易的定價政策與定價依據(jù)

 各方遵循自愿協(xié)商、公平合理的原則。公司及節(jié)伴按照持股比

例出資。后續(xù)約定條件滿足后，公司向節(jié)伴無償轉讓食品供應鏈部

分股權，主要考慮核心管理團隊創(chuàng)業(yè)難度較大，為吸引市場人才、

充分激發(fā)管理團隊創(chuàng)業(yè)熱情，公司給予該業(yè)務管理團隊實施股權激

勵。

     五、關聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

 （一）子公司擬設立時出資協(xié)議的主要內(nèi)容

  食品供應鏈注冊資本為人民幣1,000.00萬元，公司持股90%，認

繳出資額900.00萬元人民幣；節(jié)伴持股10%，認繳出資額100.00萬元

人民幣，雙方均以貨幣方式認繳出資，將于2023年12月31日前分期

足額繳納。

  食品供應鏈設執(zhí)行董事一名，由公司任命，任期三年。食品供

應鏈設監(jiān)事1名，任期三年。具體以后續(xù)簽訂的食品供應鏈章程為

準。

  協(xié)議生效后，協(xié)議各方應嚴格遵守。任何一方違反本協(xié)議約定條

款均應視為違約，應承擔違約責任，并賠償由此給守約方造成的經(jīng)濟

損失。任何一方違反本協(xié)議時，除應按協(xié)議規(guī)定承擔相應的違約賠償

責任外，還須賠償公司或守約方因此而直接產(chǎn)生的任何費用、開支或

損失。

 （二）擬附條件股權轉讓協(xié)議的主要內(nèi)容

  甲方（轉讓方）：浙江五芳齋實業(yè)股份有限公司

  乙方（受讓方）：嘉興市節(jié)伴企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

 (1)    轉讓標的：甲方持有食品供應鏈10.00%的股權

 (2)    轉讓價格：無償轉讓

  激勵目標達成后，公司向節(jié)伴無償轉讓食品供應鏈10%的股權。

具體激勵目標為：1）在2023年6月30日前，完成開設6家以上（含6

家）直營門店；2）在開業(yè)60天內(nèi)，食品供應鏈旗下的全部直營門店

平均日含稅銷售額不低于2020年及2021年公司新開直營門店平均日

銷額。上述兩項條件需同時具備。

       股東名稱    認繳出資（萬元）      出資比例

       五芳齋          800.00   80.00%

        節(jié)伴          200.00   20.00%

       合計        1,000.00    100.00%

  自完成上述交易股權轉讓工商變更后，節(jié)伴的合伙人兩年內(nèi)不

得轉讓所持節(jié)伴合伙企業(yè)份額，普通合伙人預留用于未來團隊激勵

的部分及因合伙人回購離職人員份額部分除外。

  節(jié)伴合伙人離職的，包括主動辭職、合同到期因個人原因不再

續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等，自離職之日起由普通合伙人以份

額取得價格與份額對應凈資產(chǎn)孰低價格對合伙份額進行回購。

  本次附條件的股權轉讓是基于激發(fā)食品供應鏈核心團隊工作積

極性給予的股權激勵，股權受讓方為核心團隊成員組成的節(jié)伴。

  六、該關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

  本次共同投資是公司在食品零售與輕餐飲模式的連鎖加盟門店

業(yè)務的積極探索，依托公司現(xiàn)有強大供應鏈能力與公司品牌號召力，

培育公司新的利潤增長點。符合公司深耕食品領域、弘揚中國味道的

發(fā)展戰(zhàn)略布局。

  鑒于未來股權激勵事項系無償轉讓，屆時會對公司損益產(chǎn)生一定

影響。本次關聯(lián)交易金額占公司凈資產(chǎn)比例較小，不會對公司財務及

經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。

  七、本次交易的風險分析

  食品供應鏈經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、經(jīng)營管理

等方面帶來的風險，未來經(jīng)營效益亦存在一定的不確定性，公司將會

以不同的對策和措施控制風險、化解風險。

  八、保薦機構核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構認為：本次關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)

事會審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意上述交易的獨立

意見，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》《上海證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《公司章程》及公司關

聯(lián)交易管理制度等相關規(guī)定；本次關聯(lián)交易為公司在食品零售與輕餐

飲模式的連鎖加盟門店業(yè)務的積極探索，有利于培育公司新的利潤增

長點。因此，本次關聯(lián)交易不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不

存在損害公司和股東的利益的情形。保薦機構對公司關于對外投資設

立控股子公司并向關聯(lián)方轉讓部分股權暨關聯(lián)交易事項無異議。

  特此公告。

浙江五芳齋實業(yè)股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 關聯(lián)交易 部分股權