克來機(jī)電: 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海克來機(jī)電自動化工程股份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的核查意見

                                              核查意見

(資料圖片)

             華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

       關(guān)于上海克來機(jī)電自動化工程股份有限公司

  使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的核查意見

   華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”）作為上海克來機(jī)

電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“克來機(jī)電”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交

易所股票上市規(guī)則（2022 年修訂）

                 》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審慎盡職調(diào)查，對克來機(jī)電本次

使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)進(jìn)行審慎核查，具體核查情況如

下：

     一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)上海克來機(jī)電自動化工程股份有限公

司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2316 號）文核準(zhǔn)，并經(jīng)上

海證券交易所同意，克來機(jī)電向社會公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 1,800,000 張，每

張面值為人民幣 100.00 元，按面值發(fā)行，發(fā)行總額為人民幣 180,000,000.00 元，

期限 6 年。扣除承銷保薦費(fèi)人民幣 3,710,000.00 元（含稅）后的募集資金為人民

幣 176,290,000.00 元，已由華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司于 2019 年 12 月 6 日匯入

發(fā)行人開立在上海浦東發(fā)展銀行虹口支行（賬號 98230078801100001406）的人

民幣賬戶。扣除保薦承銷費(fèi)、律師費(fèi)、資信評級費(fèi)、發(fā)行登記費(fèi)、信息披露費(fèi)和

審計費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用人民幣 6,672,452.83 元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣

普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具信會師報字[2019]第 ZA15864 號《驗(yàn)資報告》。

   為了規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司根據(jù)《上海證

券交易所股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市

公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所上市公

                                            核查意見

司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定

了《上海克來機(jī)電自動化工程股份有限公司募集資金使用管理制度》。根據(jù)前述

監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定以及《募集資金使用管理制度》的要求，公司在上海浦東發(fā)展銀

行股份有限公司虹口支行設(shè)立了募集資金專用賬戶，并于 2019 年 12 月 17 日和

保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券與上述銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

     二、募集資金投資項(xiàng)目概況

     上述可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目具體情況如下：

                                           單位：萬元

序號        項(xiàng)目名稱           項(xiàng)目總投資          擬用募集資金投入

          合計                19,886.00       18,000.00

     根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目推進(jìn)計劃，近期公司的募集資金存在暫時閑置的情

形。

     三、本次使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的計劃

     為提高募集資金的使用效率，有效降低公司財務(wù)費(fèi)用，降低公司運(yùn)營成本，

維護(hù)公司和投資者的利益，在確保募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及募集資

金使用計劃正常進(jìn)行的前提下，公司決定使用不超過人民幣 5,000 萬元的閑置募

集資金暫時補(bǔ)充流動資金，該筆資金僅用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使

用，使用期限自董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)。公司將根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)

展對資金需求的情況，逐筆歸還本次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金。

     暫時閑置募集資金用于臨時補(bǔ)充流動資金到期前，公司將及時歸還該等資金

至募集資金專戶。如因募集資金投資項(xiàng)目需要，募集資金的使用進(jìn)度加快，公司

將及時以自有資金等提前歸還至募集資金專戶，以確保募集資金投資項(xiàng)目的正常

運(yùn)行。

     公司本次使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金不會直接或間接安排用

于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換債券等交易。本次部分閑

置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資項(xiàng)目

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的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  四、本次以部分閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的審議程序

四次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，

同意公司使用不超過人民幣 5,000 萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金使用期

限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。

  五、專項(xiàng)意見說明

  （一）獨(dú)立董事意見

  獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次使用部分募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，由保薦機(jī)構(gòu)

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司出具了《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海克來機(jī)

電自動化工程股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意

見》，符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運(yùn)作》及《上

市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)

定，本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，在確保不影響募集資金投資

計劃正常進(jìn)行的情況下，有助于提高募集資金使用效率，有效降低公司財務(wù)費(fèi)用，

提升公司的盈利能力。公司以閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，符合公司發(fā)展的

需要，不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，符合公司和全體股東

利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，同意公

司使用閑置募集資金 5,000 萬元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會批準(zhǔn)之日

起不超過 12 個月。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司以閑置募集資金暫時補(bǔ)充公司流動資金，有利于降低公司財務(wù)費(fèi)用，提

高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展的需要，未違反相關(guān)法律、法規(guī)和《公司

章程》的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。監(jiān)

事會同意公司使用閑置募集資金不超過人民幣 5,000 萬元暫時補(bǔ)充流動資金，使

用期限自批準(zhǔn)之日起不超過 12 個月，并監(jiān)督公司該部分募集資金的使用情況和

歸還情況。

                                    核查意見

  六、保薦機(jī)構(gòu)意見

  華泰聯(lián)合證券經(jīng)核查后認(rèn)為：

  公司使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會和監(jiān)

事會審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符

合《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號

——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》以及公司募集資金管理制度等相

關(guān)規(guī)定；不存在變相改變募集資金投向的情形，不會影響公司募集資金投資項(xiàng)目

的正常開展。

  綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次使用部分閑置募集資金不超過人民幣 5,000.00

萬元臨時補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)。

（以下無正文）

                                      核查意見

（此頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海克來機(jī)電自動化工程股

份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人（簽字）：

                趙星                陳劭悅

                     華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司(公章)

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標(biāo)簽： 克來機(jī)電 流動資金 募集資金