中際旭創(chuàng): 國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的核查意見

    國泰君安證券股份有限公司關(guān)于中際旭創(chuàng)股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

    變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的核查意見

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作

為中際旭創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中際旭創(chuàng)”）2021 年度向特定

對象發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                                  《深圳

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和《深

圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對中際旭創(chuàng)變更部分募集資金

用途并永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：

   一、變更募集資金投資項(xiàng)目概述

   （一）募集資金基本情況

   根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意中際旭創(chuàng)股份有限公司向特

定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕2719 號），中際旭創(chuàng)股份有限

公司向 15 名特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）87,080,000 股，發(fā)行價格為 31.00

元/股，募集資金總額為人民幣 2,699,480,000 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 34,362,241.68 元

后 ， 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 2,665,117,758.32 元 ， 其 中 計 入 股 本 人 民 幣

   上述募集資金均已全部到位，普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

對募集資金進(jìn)行了審驗(yàn)并于 2021 年 10 月 19 日出具了普華永道中天驗(yàn)字（2021）

第[1009]號《中際旭創(chuàng)股份有限公司 2021 年向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）

驗(yàn)資報告》。公司已對募集資金進(jìn)行了專戶存儲，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金

的商業(yè)銀行簽訂了募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。

   （二）原募投項(xiàng)目募集資金用途及使用情況

   截至 2023 年 6 月 30 日，公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金實(shí)際使用

情況如下：

 序                    承諾投入募集資         已投入募集資

           項(xiàng)目名稱                                     募集資金余額

 號                       金               金

      蘇州旭創(chuàng)光模塊業(yè)務(wù)總部

      暨研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目

      蘇州旭創(chuàng)高端光模塊生產(chǎn)

      基地項(xiàng)目

      銅陵旭創(chuàng)高端光模塊生產(chǎn)

      基地項(xiàng)目

      補(bǔ)充流動資金及償還銀行

      貸款

      成都儲翰生產(chǎn)基地技術(shù)改

      造項(xiàng)目

          合計             269,948.00    130,704.25    145,565.99

     （三）本次擬變更募集資金用途情況

     根據(jù)公司募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展情況，綜合考慮公司產(chǎn)品所屬行業(yè)、

市場需求及未來發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步提高募集資金使用效率，公司擬對原募投項(xiàng)

目“成都儲翰生產(chǎn)基地技術(shù)改造項(xiàng)目”進(jìn)行變更，將其中尚未使用的 24,204.65 萬

元募集資金（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）用于永久

補(bǔ)充公司流動資金，占本次募集資金總額的 8.97%。

     （四）本次變更募集資金用途的決策程序

次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的議案》，

同意公司對原募投項(xiàng)目“成都儲翰生產(chǎn)基地技術(shù)改造項(xiàng)目”尚未使用的募集資金

變更為永久補(bǔ)充公司流動資金。

     本次變更后的募集資金用途不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會

進(jìn)行審議。

     二、變更募投項(xiàng)目的原因

     （一）原募投項(xiàng)目計劃和實(shí)際投資情況

     （1）項(xiàng)目名稱：成都儲翰生產(chǎn)基地技術(shù)改造項(xiàng)目

     （2）立項(xiàng)備案時間：2021 年 4 月 28 日

      （3）項(xiàng)目實(shí)施主體：成都儲翰科技股份有限公司

      （4）原計劃投入募集資金總額：23,749.3 萬元

      （5）原計劃投資 27,770.90 萬元，其中使用募集資金投入資金總額為 23,749.3

萬元，原計劃投資明細(xì)如下：

                         投資總額         募集資金投入        是否屬于資本

 序號            項(xiàng)目

                         （萬元）          （萬元）           性支出

          總計           27,770.90   23,749.30   -

    （6）預(yù)計效益：本項(xiàng)目計算期內(nèi)年均可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 49,895.24 萬元，實(shí)現(xiàn)

利潤總額 4,966.92 萬元，凈利潤 4,221.89 萬元，預(yù)計稅后內(nèi)部收益率（IRR）為

    截至 2023 年 6 月 30 日，“成都儲翰生產(chǎn)基地技術(shù)改造項(xiàng)目”累計投入募集

資金累計 299.12 萬元，尚未使用的募集資金專戶余額為 24,204.65 萬元（包括累

計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。

     （二）終止原募投項(xiàng)目的原因

    近幾年，光器件市場競爭加劇，特別是國內(nèi)高速 PON 產(chǎn)品的客戶集中度越

來越高，導(dǎo)致產(chǎn)品價格和毛利率降幅較大，成都儲翰的營業(yè)收入和凈利潤均呈現(xiàn)

不同程度的下滑；同時，2022 年受 MCU 芯片緊缺和四川省天氣炎熱干旱導(dǎo)致的

限電等因素影響，10G 系列通信類光電器件的高速產(chǎn)品的發(fā)展交付低于預(yù)期，而

下一代高速 50G PON 系列產(chǎn)品雖通過客戶技術(shù)測試和驗(yàn)證，但因技術(shù)難度大，

如高帶寬、高靈敏度、降低啁啾等，仍在與客戶共同進(jìn)行工藝改善和技術(shù)指標(biāo)完

善，整體研發(fā)進(jìn)度滯后，部分重點(diǎn)客戶的市場需求和商業(yè)化建設(shè)部署進(jìn)程未達(dá)預(yù)

期。

為保證募集資金的有效使用，結(jié)合光器件市場環(huán)境變化、募投項(xiàng)目具體實(shí)施情況

及公司生產(chǎn)經(jīng)營需求，公司擬將“成都儲翰生產(chǎn)基地技術(shù)改造項(xiàng)目”募集資金的

用途變更為永久補(bǔ)充公司流動資金。

     三、本次變更募集資金用途對公司的影響

    本次變更募集資金用途并永久補(bǔ)充公司流動資金是結(jié)合光器件市場環(huán)境變

化、募投項(xiàng)目具體實(shí)施情況及公司生產(chǎn)經(jīng)營需求等實(shí)際情況作出審慎決策和合理

調(diào)整，有利于提升募集資金使用效率，及時有效地補(bǔ)充日常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，

助力公司持續(xù)做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)；同時可以降低公司財務(wù)費(fèi)用，提升公司的經(jīng)營

效益，有利于維護(hù)上市公司及全體股東利益，符合上市公司募集資金使用相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

  四、獨(dú)立董事意見

  本次變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充公司流動資金事項(xiàng)是基于公司實(shí)際

情況作出的調(diào)整，符合公司實(shí)際經(jīng)營需要，有利于提升募集資金使用效率，符合

公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次變更部分募集資金用途事項(xiàng)履行了必要的程序，符合《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2

號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特

別是中小股東利益的情形。

  綜上，我們一致同意本次變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充公司流動資金事

項(xiàng)，同意將此議案提交公司股東大會審議。

  五、監(jiān)事會意見

  經(jīng)核查，公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充公司流動

資金系根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃并結(jié)合公司實(shí)際情況做出的審慎決策，符合公司及全體

股東利益，有助于提升募集資金使用效率、降低公司財務(wù)成本，決策程序合法、

合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特

別是中小股東利益的情形。

  六、保薦機(jī)構(gòu)意見

  經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充公司

流動資金事項(xiàng)符合相關(guān)募資金管理和使用的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，已經(jīng)

公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事已出具了同意意見，履行程序合法、合

規(guī)，尚需提交公司股東大會審議通過。

  本次變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充公司流動資金系根據(jù)公司行業(yè)情況、

戰(zhàn)略規(guī)劃并結(jié)合公司實(shí)際情況做出的審慎決策，符合股東和廣大投資者利益，有

利于合理、有效地使用募集資金。

  綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對公司本次變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途事項(xiàng)無異議。

（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于中際旭創(chuàng)股份有限公司變更

部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

              張貴陽           邢永哲

                      國泰君安證券股份有限公司

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