應完善上市公司對外投資監管制度

（原標題：應完善上市公司對外投資監管制度）

【錦心繡口】

如果上市公司忙于信托產品等委托理財或股票等高風險投資，將導致主業荒蕪、脫實向虛，在一定程度上影響證券市場根基穩固。

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熊錦秋 熊蔚園

近期，網上有某某系信托產品爆雷消息，個別上市公司發布了關于信托產品逾期兌付的風險提示公告。筆者認為，應完善上市公司對外投資監管制度。

前述上市公司投資信托產品，主要是使用閑置自有資金。上市公司閑置資金包括閑置募集資金和閑置自有資金。閑置募集資金又包括閑置的計劃性募集資金和超募資金，公司通常開設一個獨立的募集資金專項賬戶用于存放募集資金，主要為防止上市公司挪作它用。而閑置自有資金存放于一般賬戶或以現金形式持有。

目前對上市公司募集資金使用有比較嚴格的監管制度，包括證監會《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、滬深證交所《上市公司規范運作指引》等。比如前者規定，上市公司募投項目不得為委托理財等財務性投資，暫時閑置的募集資金可進行現金管理，投資的產品須符合“結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品”等要求。

上市公司閑置募集資金應該是不能投資信托產品的，原因是資金信托產品不能承諾保本保收益，信托產品包含多重風險，比如信托公司管理的基礎資產可能出現重大虧損或損壞，導致信托產品不能按時兌付本息，信托產品并不屬于上述“保本型產品”。

目前對上市公司使用閑置自有資金的監管，就似乎比較寬松。比如深交所主板及創業板規范運作指引規定，董事會審議證券投資與衍生品交易等高風險事項時，應當充分關注資金來源是否為自有資金等。也就是說，上市公司閑置自有資金可以炒股，甚至投資期貨，至于購買信托產品等委托理財更是不在話下，沒有限制。

其實，閑置募集資金與閑置自有資金之間并無截然界線，因為閑置募集資金可暫時用于補充流動資金，超募資金可用于永久補充流動資金。按規定，上市公司配股、定增、發行優先股等募集資金可全部用于補充流動資金和償還債務（其他募資方式為30%）。上市公司通過各種方式再融資，然后補充流動資金和償還債務，公司的自有閑置資金自然就多了。

對于上市公司募集資金補充流動資金的用處，監管方面有所限制。比如，超募資金在補充流動資金后的12個月內不得進行高風險投資；但在12個月后自然就可作為閑置自有資金進行高風險等投資。

如果上市公司忙于信托產品等委托理財或股票等高風險投資，將導致主業荒蕪、脫實向虛，在一定程度上影響證券市場根基穩固。筆者認為其中需解決的問題，包括上市公司需有實際經營業務運作、風險投資比例不能過高等，為此建議：

首先，明確規定“投資公司”類型。公司主營業務當然也可從事投資業務，包括股票、期貨、股權投資等，此類公司劃為“投資公司”，投資公司也可在證交所上市，但對“投資公司”申請上市及維持上市資格需制訂單獨規則。實體經營與投資業務在經營模式、風險點等方面大有不同，由此對投資公司的風險控制、公司治理、董監高資質，都應有特殊的要求，符合相關條件的投資公司可以上市，投資公司對外投資的比例可不設上限。如果投資公司在“風險控制”等方面不再符合持續上市要求，也需強制退市。對投資公司上市、退出設立嚴格標準，將其控制在市場極低占比。

二是對普通上市公司（非投資公司類型）的實體業務作出強制規定。上市公司必須有一塊屬于自己的實體主營業務，若上市公司主要資產（比如60%以上）為現金、證券、委托理財等，那么就不再適合上市，應該退市。

另一方面，對于上市公司投資、理財，也要適度控制風險。也就是說，不僅要對上市公司閑置募集資金的使用作出嚴格監管要求，同時對上市公司閑置自有資金的使用、也要適度收緊，比如要求證券、期貨、信托等風險投資不宜超出公司凈資產的10%，以控制上市公司投機行為，引導上市公司更加專注主業。

（作者系資本市場資深研究人士）

本報專欄文章僅代表作者個人觀點。

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