東材科技: 四川東材科技集團股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就的公告

證券代碼：601208         證券簡稱：東材科技           公告編號：2023-059

【資料圖】

轉債代碼：113064         轉債簡稱：東材轉債

              四川東材科技集團股份有限公司

     關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

              第一期解除限售條件成就的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ? 公司 2022 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予

部分第一個限售期已于 2023 年 7 月 7 日屆滿，相應的解除限售條件已經成就。

本次符合解除限售條件的激勵對象共計 267 人，可申請解除限售的限制性股票數

量合計 835.65 萬股，占當前公司股本總額 917,714,610 股的 0.91%。

   ? 上市流通時間：本次限制性股票辦理完成解除限售手續后、在上市流通

前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者關注。

   ? 鑒于公司發行的可轉換公司債券“東材轉債”正處于轉股期，公司股本

隨時都在變化，公司股本總額 917,714,610 股為董事會召開前一交易日（2023 年

“本公司”）召開第六屆董事會第五次會議、第六屆監事會第四次會議，審議通

過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就

的議案》，現將具體事項說明如下：

   一、已履行的審批程序和信息披露情況

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請

股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事

就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益

的情形發表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監事會第十八次會議，審議通過

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司

<2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》等議案，公

司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

激勵對象的姓名和職務通過內部 OA 系統進行了公示。在公示期內，公司監事會

未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022 年 5 月 17 日，公司監事

會披露了《監事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及

公示情況說明》。

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司

<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大

會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》、《關于公司<2022 年限制性

股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》等議案。公司實施本激勵計

劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激

勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月

賣公司股票情況的自查報告》。

事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃首

次授予激勵對象名單、授予權益數量和價格的議案》和《關于向公司 2022 年限

制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述

議案發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確

定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核

查意見。

劃首次授予結果公告》，首次授予部分限制性股票的登記日為 2022 年 7 月 8 日。

第三次會議，審議通過了《關于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授

予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為

授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

劃預留授予結果公告》，預留授予部分限制性股票的登記日為 2023 年 5 月 15

日。

第四次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃首次及預留授

予限制性股票回購價格的議案》、

              《關于回購注銷部分限制性股票的議案》和《關

于 2022 年限制性股票激勵計劃首次部分授予第一期解除限售條件成就的議案》。

公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會就回購注銷部分限制性股票事

項發表了核查意見。

     二、解除限售條件成就的說明

  根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計

劃（草案）》”或“本激勵計劃”）的相關規定，本激勵計劃首次授予的限制性

股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

  解除限售期              解除限售時間             解除限售比例

             自相應授予的限制性股票登記完成之日起 12 個月

第一個解除限售期                                  30%

             后的首個交易日起至相應授予的限制性股票登記

                   完成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

                   自相應授予的限制性股票登記完成之日起 24 個月

     第二個解除限售期      后的首個交易日起至相應授予的限制性股票登記          30%

                   完成之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

                   自相應授予的限制性股票登記完成之日起 36 個月

     第三個解除限售期      后的首個交易日起至相應授予的限制性股票登記          40%

                   完成之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

       如上所述，本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期為自首次授予的限制

     性股票登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票登記

     完成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止。本激勵計劃首次授予部分的授

     予日為 2022 年 6 月 15 日，登記日為 2022 年 7 月 8 日，首次授予部分的第一個

     限售期已于 2023 年 7 月 7 日屆滿。

       解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

     限售：

 激勵對象獲授的限制性股票首次授予部分第一期解除限售條件            是否達到解除限售條件的說明

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或

者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意

                                       公司未發生前述情形，滿足解除限售

見或無法表示意見的審計報告；

                                               條件。

（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開

承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

                                       激勵對象未發生前述情形，滿足解除

（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機

                                       限售條件。

構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形

的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

本激勵計劃的首次授予部分第一個解除限售期的解除限售業績考核

目標如下表所示：

                                                   以 2021 年凈利潤 334,281,669.79 元為

          考核指標              考核年度      2022 年

       凈利潤增長率             目標值（A）       40%         基數，公司 2022 年剔除當年度股份

  （以 2021 年凈利潤為基數）        觸發值（B）       20%         支付費用影響后的凈利潤為

          凈利潤增長率的實際完成度（X）                          480,056,647.91 元，實際達成的凈利

          當 X≥A               M=100%

                                                   目標值（A）要求，滿足解除限售條

        當 A＞X≥B             M=(1+X)/(1+A)

                                                   件，公司層面可解除限售比例

          當 X＜B                 M=0

                                                   M=100%。

  注：上述“凈利潤”指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，

并以剔除公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股份支付費

用影響的數值作為計算依據。

  根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

                              （以

下簡稱“《考核管理辦法》”）的相關規定，激勵對象的個人層面的

考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，個人層面可解

除限售比例按下表考核結果確定：                                    本次可解除限售的 267 名激勵對象考

考評結果（S）    S≥90   90＞S≥80   80＞S≥60         S＜60   評結果均為優秀，本期個人層面可解

 評價標準     優秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）                 除限售比例均為 100%。

 標準系數       1.0     0.8        0.6           0

  若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除

限售額度＝公司層面可解除限售比例（M）×標準系數（N）×個人

當年計劃解除限售額度。

     綜上所述，董事會認為《激勵計劃（草案）》規定的首次授予部分第一個限

   售期已屆滿，相應的解除限售條件已經成就，根據公司 2021 年年度股東大會的

   授權，同意公司在限售期屆滿后按照本激勵計劃的相關規定辦理首次授予部分第

   一期解除限售的相關事宜。

     三、本激勵計劃首次授予部分第一期解除限售情況

                                         本次可解除限    本次實際解除    剩余未解除限

                              獲授的限制

                                         售的限制性股    限售的限制性    售的限制性

序號    姓名           職務         性股票數量

                                          票數量       股票數量      股票數量

                              （萬股）

                                         （萬股）       （萬股）      （萬股）

中層管理人員、核心基層管理人員及核心

     技術（業務）人員（258 人）

             合計               2,785.50    835.65    835.65    1,949.85

         注：（1）根據公司《激勵計劃（草案）》及相關法律法規的規定，首次授予的激勵對象中

      有 4 名激勵對象因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，董事會審議決定回購注銷上述 4 名激

      勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 24.00 萬股。

         （2）激勵對象中唐安斌、曹學、熊玲瑤、李剛、羅春明、李文權、周友、敬國仁、陳杰為

      公司董事、高級管理人員，其所持限制性股票解除限售后，將根據《公司法》《上海證券交易所

      上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規的規定執行。

         四、本次解除限售的決策程序?

         （一）董事會審議情況

         公司于 2023 年 7 月 10 日召開第六屆董事會第五次會議，以 4 票同意、0 票

      反對、0 票棄權，審議通過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

      第一期解除限售條件成就的議案》，同意公司在限售期屆滿后按照本激勵計劃的

      相關規定辦理首次授予部分第一期解除限售的相關事宜。

         （二）監事會審議情況

  公司于 2023 年 7 月 10 日召開第六屆監事會第四次會議，以 3 票同意、0 票

反對、0 票棄權，審議通過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一期解除限售條件成就的議案》。監事會認為：公司 2022 年限制性股票激勵

計劃首次授予部分第一個限售期已屆滿且相應解除限售的條件已經成就，本次解

除限售事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、

公司《激勵計劃（草案）》與《考核管理辦法》的有關規定。公司監事會對本次

可解除限售的激勵對象名單進行了核查，認為 267 名激勵對象解除限售的主體資

格合法、有效，同意公司對上述 267 名激勵對象所獲授的 835.65 萬股限制性股

票進行解除限售并辦理相關股份上市流通事宜。

  五、獨立董事意見

的不得實施股權激勵計劃的情形，具備實施股權激勵計劃的主體資格，且未發生

《激勵計劃（草案）》規定的不得解除限售的情形。

解除限售條件已經成就，本次可解除限售的 267 名激勵對象均符合解除限售資格

條件，其作為本次解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。

等相關規定，董事會審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利于促進公司的長期穩定發展。

部門規章和規范性文件及《公司章程》中的有關規定回避表決，相關議案均由非

關聯董事審議。

  綜上，我們一致同意對滿足本激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件的

辦理相應的解除限售手續。

  六、董事會薪酬與考核委員會核查意見

  經核查，公司董事會薪酬與考核委員會認為：本次可解除限售激勵對象的資

格符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等的相關規定；公司層面業績指標

等其它解除限售條件均已達成，且激勵對象可解除限售的限制性股票數量與其在

考核年度內的考核結果相符，同意公司在限售期屆滿后辦理相應限制性股票解除

限售事宜。

  七、法律意見書結論性意見

  泰和泰律師事務所對對本激勵計劃首次授予部分第一期解除限售事項出具

的法律意見書，認為：

  截至本法律意見書出具之日：公司本次調整回購價格、回購注銷及解除限售

相關事項已獲得現階段必要的批準和授權，本次回購注銷事項尚需提交公司股東

大會審議批準，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司本次

調整回購價格、回購注銷及解除限售的內容符合《管理辦法》

                          《激勵計劃（草案）》

的相關規定。

  八、獨立財務顧問意見

  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司對本激勵計劃首次授予部分第

一期解除限售事項出具的獨立財務顧問報告，認為：

  截至本報告出具日，東材科技和本次解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃

（草案）》規定的解除限售所必須滿足的條件，本次解除限售已取得必要的批準

和授權，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定，不存

在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理辦法》

及《激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交

易所辦理相應后續手續。

  九、備查文件

票激勵計劃調整首次及預留授予限制性股票回購價格、回購注銷部分限制性股票

和首次授予第一期解除限售條件成就相關事項的法律意見書

份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售及回購注銷事

項之獨立財務顧問報告

  特此公告。

                  四川東材科技集團股份有限公司董事會

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