美能能源: 對外擔保管理制度

        陜西美能清潔能源集團股份有限公司

               第一章       總則

(資料圖)

  第一條   為規范陜西美能清潔能源集團股份有限公司（以下簡稱“公

司”）對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保證公司資產安全，根據

《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，制定本制

度。

  第二條   本制度所稱對外擔保，是指公司根據《物權法》、《擔保法》

及其他法律、法規和規范性文件的規定，為他人提供擔保，不包括公司為公司

自身債務提供的擔保。

  第三條   公司為直接或間接控股子公司（以下統稱“子公司”）提供擔

保，適用本制度。

  第四條   對于《公司章程》中規定的對外擔保行為，未經公司董事會或

股東大會批準，公司不得提供對外擔保。

  第五條   公司獨立董事應對對外擔保等重大事項發表獨立意見。在年

度報告中，對公司累計和當前關聯擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見。

             第二章   對外擔保的審批

  第六條   公司對外擔保事項的審批權限根據《公司章程》的有關規定執

行。

  第七條   董事會應指定公司財務部門或其他部門為對外擔保具體事項

的經辦部門（以下簡稱“經辦部門”）。

  第八條   董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保方的基本情

況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。

  董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規性、合理性、被擔保方償

還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。

  董事在審議對公司的子公司、參股公司的擔保議案時，應當重點關注子公

司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保。

  第九條   經辦部門和董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運

狀況、行業前景和信用情況，依法審慎作出決定。必要時可聘請外部專業機構

對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

 第十條 應當由股東大會審議批準的擔保事項，必須經董事會審議通過后，

方可提交股東大會審議。包括但不限于下列情形：

產百分之五十以后提供的任何擔保；

總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；

總資產百分之三十的擔保；

 上述擔保金額的確定標準按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規

定執行。

  股東大會審議前款第六項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權

的三分之二以上通過。

  公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其

他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用

本條第一款第一項、第二項、第四項的規定，公司應當在年度報告和半年度報

告中匯總披露前述擔保。

  公司對外提供擔保, 應嚴格按照上述規定執行。公司董事會視公司的損失、

風險的大小、情節的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。

 第十一條   股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議

案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由

出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

             第三章   對外擔保合同的管理

  第十二條 經董事會或股東大會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。

擔保合同應當符合有關法律、法規的規定，明確約定主債權范圍或限額、擔保

責任范圍、擔保方式和擔保期限。

  第十三條 經辦部門應當妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清

理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有

效，關注擔保的時效、期限。

  第十四條 經辦部門在合同管理過程中發現未經董事會或股東大會審議

批準的異常擔保合同的，應當及時向董事會、監事會報告。

  經辦部門應當持續關注被擔保人的情況，調查了解貸款企業具體情況，收

集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能

力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等

情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

  第十五條 如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重

大事項的，經辦部門應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將損失

降低到最小程度。

  第十六條 對外擔保的主債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內

履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措

施。

  第十七條 公司擔保的主債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，

應視為新的對外擔保，重新履行本制度規定的對外擔保審批程序和本公司章程

所規定的信息披露義務。

            第四章   對外擔保的信息披露

  第十八條 公司應當嚴格按照法律、法規、部門規章、規范性文件及《深

圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，認真履行對外擔保的信

息披露義務。

               第五章      責任追究

  第十九條 公司董事、總經理及其他高級管理人員、經辦部門人員未按規

定程序擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任；涉嫌

犯罪的，依法移交相關部門追究刑事責任。

                  第六章    附則

  第二十條 子公司對外為公司提供擔保，或子公司之間提供擔保，參照本

制度的規定執行。

  第二十一條    本制度由董事會制訂，經股東大會通過后施行。修訂時亦

同。

  第二十二條   本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規

范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度的規定如與國家日后頒布或修訂

的法律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》的

規定不一致，按后者的規定執行，并應當及時修改本制度。

  第二十三條   本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

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