鼎勝新材: 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個限售期解除限售條件成就之獨立財務顧問報告

證券簡稱：鼎勝新材                證券代碼：603876

債券簡稱：鼎勝轉債                債券代碼：113534

(資料圖)

 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

              關于

    江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司

 預留授予部分第一個限售期解除限售條件成就

               之

       獨立財務顧問報告

 （一）本激勵計劃預留授予部分第一個限售期解除限售條件成就

 （二）本激勵計劃預留授予部分第一個限售期解除限售情況 .........9

一、釋義

 有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》。

 的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解

 除限售條件后，方可解除限售流通。

 核心技術（業務）人員以及公司董事會認為需要進行激勵的其他員工。

 保、償還債務的期間。

 制性股票可以解除限售并上市流通的期間。

 需滿足的條件。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由鼎勝新材提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對鼎勝新材股東是否

公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對鼎

勝新材的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產

生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查

并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次

董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營

計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立

財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

 本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性

文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得

到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關協議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃的批準與授權

  （一）2022 年 1 月 26 日，公司召開第五屆董事會第十六次會議，會議審議

通過了《關于〈公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、

《關于〈公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及

《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司

獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

  同日，公司召開第五屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于〈公司

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司 2022 年

限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，公司監事會對本激勵計

劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

  （二）2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 7 日，公司對本激勵計劃首次授予激

勵對象的名單在公司內部公告欄進行了公示。公示期滿，公司監事會未收到任

何對本次擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。具體內容詳見公司 2022 年 2 月

《監事會關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意

見及公示情況說明》。

  （三）2022 年 2 月 14 日，公司召開 2022 年第二次臨時股東大會審議并通過

了《關于〈公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、

《關于〈公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及

《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

  （四）2022 年 2 月 21 日，公司召開了第五屆董事會第十七次會議和第五屆

監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整首次授予激勵對象名單和授予數

量的議案》及《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》等議案。公司獨

立董事對相關議案發表了獨立意見，監事會對 2022 年限制性股票激勵計劃首次

授予激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。

  （五）2022 年 3 月 23 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公

司辦理完畢首次授予 318.07 萬股限制性股票的登記工作，本次實際授予激勵對

象合計 311 人。

  （六）2022 年 6 月 10 日，公司召開了第五屆董事會第二十一次會議和第五

屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵

對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見，

監事會對 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核實并發表

了核查意見。

  （七）2022 年 7 月 6 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

辦理完畢預留授予 60.00 萬股限制性股票的登記工作，本次預留授予激勵對象為

  （八）2023 年 4 月 27 日，公司召開了五屆董事會第三十四次會議和第五屆

監事會第二十四次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃首

次及預留授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷 2022 年限制

性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于 2022 年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個限售期解除限售條件成就的議案》等議案，公司獨立董事

對相關議案發表了獨立意見。

  （九）2023 年 6 月 9 日，公司召開第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監

事會第二十五次會議審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃股票回

購價格和回購數量的議案》。獨立董事就相關議案發表了同意的獨立意見。

  （十）2023 年 7 月 10 日，公司召開第五屆董事會第三十八次會議和第五屆

監事會第二十六次會議審議通過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予

部分第一個限售期解除限售條件成就的議案》。獨立董事就相關議案發表了同

意的獨立意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為，鼎勝新材本激勵計劃預留授予部分第一個解

除限售期解除限售事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司

《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

 五、獨立財務顧問意見

 （一）本激勵計劃預留授予部分第一個限售期解除限售條件成就情

 況的說明

     本激勵計劃預留授予部分限制性股票登記日為 2022 年 7 月 6 日，第一個限

 售期已于 2023 年 7 月 5 日屆滿。

     根據《激勵計劃》的規定，本次激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限

 售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

 解除限售安排                   解除限售時間         可解除限售比例

            自預留授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日至

預留授予的限制性股

            預留授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交易日      40%

票第一個解除限售期

            當日止

            自預留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日至

預留授予的限制性股

            預留授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易日      30%

票第二個解除限售期

            當日止

            自預留授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日至

預留授予的限制性股

            預留授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個交易日      30%

票第三個解除限售期

            當日止

     解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解

 除限售：

            激勵對象獲授的限制性股票預留授予部分           是否達到解除限

序號

               第一個限售期解除限售條件               售條件的說明

     公司未發生如下任一情形：

     （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或

     者無法表示意見的審計報告；

     （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意      公司未發生前述

     （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承   限售條件。

     諾進行利潤分配的情形；

     （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

     （5）中國證監會認定的其他情形。

     激勵對象未發生如下任一情形：

     （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；         激勵對象未發生

     （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構   解除限售條件。

     行政處罰或者采取市場禁入措施；

    （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形

    的；

    （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

    （6）中國證監會認定的其他情形。

    公司層面業績考核要求：

                                                          經審計，2022 年

       解除限售期                      業績考核目標                  度公司實現扣除

      預留授予第一個                                             非經常性損益后

       解除限售期                                              的凈利潤

      預留授予第二個                                             143,641.51 萬元，

       解除限售期

                                                          剔除股份支付費

      預留授予第三個

       解除限售期

                                                          非經常性損益后

      上述“凈利潤”指公司經審計合并報表的歸屬于上市公司股東的扣

                                                          的凈利潤為

    除非經常性損益后的凈利潤，且以剔除公司實施股權激勵計劃產生的

    股份支付費用的凈利潤為計算依據。

                                                          公司層面業績滿

      公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可

                                                          足解除限售的條

    解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格

                                                          件。

    為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

    個人層面績效考核要求：

      公司人力資源部和企管部將負責組織對激勵對象每個考核年度的

    綜合考評進行打分，董事會薪酬與考核委員會負責審核公司績效考評

    的執行過程和結果，并依照審核的結果確定激勵對象解除限售的比

    例。                                                    預留授予的激勵

      激勵對象的績效評價結果分為 A、B、C 和 D 四個等級，考核評                    對象中，8 名激勵

    價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：                        對象績效考核為

     評價分數      S≥90   90＞S≥80          80＞S≥60    S＜60    層面解除限售比

     標準系數      100%    100%             60%        0%     例為 100%。

      激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額

    度×個人層面標準系數。

      激勵對象因個人業績考核不達標導致當年不能解除限售的限制性

    股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

    綜上所述，公司《激勵計劃》規定的第一個限售期解除限售條件已經成就，

業績指標等解除限售條件已達成，公司董事會將按照相關規定辦理激勵計劃預

留授予部分第一個限售期解除限售及股份上市的相關事宜。

（二） 本激勵計劃預留授予部分第一個限售期解除限售情況

    注：因公司處于可轉換公司債券的轉股期，總股本數據采用截至 2023 年 6

月 30 日（最近一次披露的總股本）的股本結構。

                                      本次可解除限    本次解除限

                        獲授的限制

                                      售的限制性股    售數量占獲

   姓名             職務    性股票數量

                                       票數量      授限制性股

                         （萬股）

                                       （萬股）     票數量比例

   王誠       董事長兼總經理        59.40        23.76     40%

           董事、副總經理兼

  陳魏新                      30.60        12.24    40%

             董事會秘書

   趙俊          董事              3.60     1.44     40%

核心管理人員、核心技術（業務）人員

      （共 5 人）

        合計（8 人）            108.00       43.20    40%

  公司實施了 2022 年度權益分派方案，以資本公積金向全體股東每 10 股轉

增 8 股，故上表中股權激勵的相關股份數量已根據權益分派的實施情況相應進

行了調整。

（三）結論性意見

  綜上，本獨立財務顧問認為：截至報告出具日，公司和本期解除限售的激

勵對象符合《激勵計劃》規定的解除限售所必須滿足的條件，且已經取得必要

的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關

規定。公司本期解除限售尚需按照《管理辦法》及《2022年限制性股票激勵計

劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信息披露和上海證券交易所辦理相

應后續手續。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

條件成就的公告。

（二）咨詢方式

 單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

 經辦人：吳慧珠

 聯系電話：021-52588686

 傳 真：021-52583528

 聯系地址：上海市新華路 639 號

  郵編：200052

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