熱點(diǎn)在線丨飛沃科技: 董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則

          湖南飛沃新能源科技股份有限公司

                第一章       總   則

  第一條    湖南飛沃新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公

(資料圖)

司”）為規(guī)范董事及高級(jí)管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)的組成，完善公司治理結(jié)

構(gòu)，特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“提名委員會(huì)”或“委員會(huì)”），主要

負(fù)責(zé)制定公司董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，進(jìn)行人員選擇并提出建議

的專門機(jī)構(gòu)。

  第二條    為確保提名委員會(huì)規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會(huì)根據(jù)《中華

人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《公司章程》及其他有關(guān)法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。

  第三條    提名委員會(huì)所作決議，必須遵守公司章程、本議事規(guī)則及其他有關(guān)

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

               第二章    人員構(gòu)成

  第四條    提名委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于 2 名。提名委

員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。

提名委員會(huì)委員主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事及由董事會(huì)任免的高級(jí)管理人員的人選、選

擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究并提出建議。

  第五條    提名委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或全體董事三

分之一以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  提名委員會(huì)召集人負(fù)責(zé)召集和主持提名委員會(huì)會(huì)議，當(dāng)委員會(huì)召集人不能或

無(wú)法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職權(quán)；委員會(huì)召集人既不履行職

責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事

會(huì)報(bào)告，由董事會(huì)指定一名委員履行提名委員會(huì)召集人職責(zé)。

  第六條    提名委員會(huì)委員任期與同屆董事會(huì)董事的任期一致，連選可以連

任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程或本議事規(guī)則規(guī)定不得任

職的情形，不得被無(wú)故解除職務(wù)。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)喪

失委員資格。

  第七條    提名委員會(huì)因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)

的三分之二時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)增補(bǔ)新的委員人選。

  在提名委員會(huì)委員人數(shù)未達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，提名委員會(huì)暫停行

使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。

  第八條 《公司法》、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于提名委員會(huì)委員。

  第九條    提名委員會(huì)由下設(shè)工作組負(fù)責(zé)組織委員會(huì)討論事項(xiàng)所需的材料，

向委員會(huì)提交提案。

               第三章   職責(zé)權(quán)限

  第十條    提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制訂公司董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和

程序，進(jìn)行人員選擇并提出建議。

  第十一條   提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

  （一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成

向董事會(huì)提出建議；

  （二）研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并向董事會(huì)提出建議；

  （三）遴選合格的董事人選和高級(jí)管理人員人選；

  （四）對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人選進(jìn)行審查并提出建議；

  （五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第十二條   提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審查決定。

  第十三條   提名委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，

提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

               第四章   工作程序

  第十四條    提名委員會(huì)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際

情況，研究公司董事、高級(jí)管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決

議后備案并提交董事會(huì)審議通過(guò)。

  第十五條   提名委員會(huì)的工作程序：

  （一）提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、高

級(jí)管理人員的需求情況，并形成書面材料；

  （二）提名委員會(huì)可在本公司、控（參）股企業(yè)內(nèi)部以及人才交流市場(chǎng)等廣

泛搜尋董事、高級(jí)管理人員人選；

  （三）搜集初選人員的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部職稱等情

況，形成書面材料；

  （四）征求被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、高級(jí)管理人員

人選；

  （五）召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任職條件進(jìn)行資格

審查；

  （六）在選舉新的董事和聘任新的高級(jí)管理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提

出董事候選人和高級(jí)管理人員人選的建議和相關(guān)材料；

  （七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

            第五章   會(huì)議的召開與通知

  第十六條    提名委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開一次。公司董事長(zhǎng)、提名委員會(huì)召集人或兩名以上(含兩

名)委員聯(lián)名可要求召開提名委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第十七條    提名委員會(huì)會(huì)議可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，也可采用非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的

通訊方式召開。

  第十八條    提名委員會(huì)定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前 5 日(不包括開會(huì)當(dāng)日)發(fā)

出會(huì)議通知，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前 2 日(不包括開會(huì)當(dāng)日)發(fā)出會(huì)議通知。

  情況緊急，需要盡快召開臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式

發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。

  第十九條    提名委員會(huì)會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

  （一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)；

  （二）會(huì)議期限；

  （三）會(huì)議需要討論的議題；

  （四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

  （五）會(huì)議通知的日期。

  第二十條    會(huì)議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的議案。

  第二十一條    提名委員會(huì)會(huì)議以傳真、電子郵件、電話及專人送達(dá)等方式

通知各位委員。

  采用電子郵件、電話等快捷通知方式時(shí)，若自發(fā)出通知之日起 2 日內(nèi)未接到

書面異議，則視為被通知人己收到會(huì)議通知。

             第六章   議事與表決程序

  第二十二條    提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席

方可舉行。

  第二十三條    委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議

并行使表決權(quán)，委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提

交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。

  第二十四條    提名委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為

出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。

  提名委員會(huì)委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。公司董

事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。

  第二十五條    工作組成員可列席提名委員會(huì)會(huì)議；公司非委員董事受邀可

以列席會(huì)議；提名委員會(huì)如認(rèn)為必要，可以召集與會(huì)議議案有關(guān)的其他人員列席

會(huì)議、介紹情況或發(fā)表意見，但非提名委員會(huì)委員對(duì)議案沒有表決權(quán)。

  第二十六條    提名委員會(huì)會(huì)議以記名投票方式表決。會(huì)議在保障委員充分

表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、電話方式進(jìn)行并以傳真方式作出決議，并由參

會(huì)委員簽字。

  提名委員會(huì)委員每人享有一票表決權(quán)。會(huì)議所作決議需經(jīng)全體委員(包括未

出席會(huì)議的委員)過(guò)半數(shù)同意方為有效。

  第二十七條    出席會(huì)議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)議案進(jìn)行審議并

充分表達(dá)個(gè)人意見；委員對(duì)其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

  第二十八條   提名委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公

司董事會(huì)審議。

  第二十九條   公司董事會(huì)在年度工作報(bào)告中應(yīng)披露提名委員會(huì)過(guò)去一年的

工作內(nèi)容，包括會(huì)議召開情況和決議情況等。

  第三十條    提名委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，應(yīng)作書面會(huì)議記錄，出席

會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記

錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。

  提名委員會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)辦公室保存。在公司存續(xù)期間，

保存期為十年。

  第三十一條   提名委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

  (一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

  (二)出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；

  (三)會(huì)議議程；

  (四)委員發(fā)言要點(diǎn)；

  (五)每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或

棄權(quán)的票數(shù))；

  (六)其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

  第三十二條   提名委員會(huì)委員對(duì)于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚

未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。

               第七章       附   則

  第三十三條   本議事規(guī)則所稱董事是指在公司任職的董事長(zhǎng)、董事 （包括

獨(dú)立董事）；高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書以

及公司董事會(huì)確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的人。

  第三十四條   本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)和經(jīng)合法程序修改后的

《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并

即修訂，并報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

  第三十五條   本規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效實(shí)施。

  第三十六條   本規(guī)則的解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

                     湖南飛沃新能源科技股份有限公司董事會(huì)

                                 二〇二三年七月

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