華興源創: 華興源創：發行股份購買資產限售股份上市流通公告

證券代碼：688001         證券簡稱：華興源創           公告編號：2023—035

(相關資料圖)

         蘇州華興源創科技股份股份有限公司

    關于發行股份購買資產限售股份上市流通的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

?   經中國證券監督管理委員會同意，蘇州華興源創科技股份有限公司（以下簡

    稱“公司”或“華興源創”）于 2020 年 6 月通過發行股份購買李齊花、陸國

    初持有的蘇州華興歐立通自動化科技有限公司（以下簡稱“華興歐立通”）

    公司上海分公司完成證券變更登記；

?   經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具專項審核意見，華興歐立

    通 2019-2022 年度累計實現的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所

    有者凈利潤為 61,498.89 萬元，大于累計承諾凈利潤 41,900.00 萬元，華興

    源創發行股份購買資產交易對方李齊花、陸國初做出的經營業績承諾已超額

    完成，其所持因發行股份購買資產事項形成的限售股份可申請解除限售；

?   本次上市流通的股份為上述發行股份購買資產事項形成的限售股份，總計

    一、本次上市流通的限售股類型

    經過中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1144 號《關于同意蘇州華興

源創科技股份有限公司向李齊花等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批

復》同意，由蘇州華興源創科技股份有限公司向李齊花發行 18,256,172 股股份、

向陸國初發行 9,830,246 股股份購買蘇州華興歐立通自動化科技有限公司 100%

股權。

券變更登記證明》，公司向交易對方李齊花、陸國初發行的 28,086,418 股人民幣

普通股股份的相關登記手續已于 2020 年 6 月 23 日辦理完畢。

  本次上市流通的股份為公司發行股份購買資產形成的限售股份，共涉及 2

名股東，合計持股 28,086,418 股，占公司當前總股本的 6.37%。上述股東所持

股份將于 2023 年 6 月 26 日起上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本數量變化情況

  本次限售股形成后，公司股份總數為 429,086,418 股。本次限售股形成后至

今公司股本數量變化情況具體如下：

  （一）2020 年發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

公司向李齊花等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可

[2020]1144 號），同意公司發行股份募集配套資金不超過 53,200 萬元的注冊申

請。

在中國結算上海分公司辦理完成本次募集配套資金新增股份的登記托管手續。

  本次交易完成后，公司股本總數由 429,086,418 股增加至 438,536,773 股。

  （二）2020 年 9 月實施限制性股票激勵計劃

《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。根據 2020

年第二次臨時股東大會授權，公司于 2020 年 9 月 18 日召開第一屆董事會第二十

二次會議、第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予

限制性股票的議案》，本次激勵計劃的首次授予日為 2020 年 9 月 18 日，公司以

次會議，審議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一

個歸屬期符合歸屬條件的議案》，確認公司本次激勵計劃首次授予部分第一個歸

屬期的歸屬條件已經成就，同意符合歸屬條件的 137 名激勵對象歸屬 84.975 萬

股限制性股票。2021 年 9 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激勵計劃首次

授予部分第一個歸屬期的歸屬工作。

第十九次會議，審議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部

分第二個歸屬期和預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，確認公司

本次激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期和預留授予部分第一個歸屬期規定的

歸屬條件已經成就，同意符合歸屬條件的 189 名激勵對象歸屬 120.20 萬股限制

性股票。2022 年 9 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部

分第二個歸屬期和預留授予部分第一個歸屬期的歸屬工作。

   截至 2023 年 6 月 14 日，公司 2020 年限制性股票激勵計劃累計歸屬股票數

量為 2,051,750 股，即公司股本總數由 438,536,773 股變為 440,588,523 股。

   （三）2021 年 12 月向不特定對象發行可轉換公司債券

   經中國證券監督管理委員會證監許可[2021]3553 號文《關于同意蘇州華興

源創科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》同意注

冊，公司于 2021 年 11 月向不特定對象發行可轉換公司債券 800.00 萬張，每張

面值為人民幣 100 元，募集資金總額為人民幣 80,000.00 萬元。

   公司可轉換公司債券于 2021 年 12 月 20 日起在上海證券交易所掛牌交易。

根據相關法律法規的規定及《蘇州華興源創科技股份有限公司向不特定對象發行

可轉換公司債券募集說明書》的約定，公司本次發行的“華興轉債”自發行結束

之日起滿六個月后的第一個交易日起可轉換為公司股份。

   截至 2023 年 6 月 14 日，“華興轉債”累計轉股數量為 6,908 股，即公司股

本總數由 440,588,523 股變為 440,595,431 股。

   除上述事項外，本次限售股形成后未發生其他事項導致股本數量變化。截至

   三、本次上市流通的限售股的有關承諾

   根據《蘇州華興源創科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集

配套資金暨關聯交易報告書》《蘇州華興源創科技股份有限公司發行股份及支付

現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》及李

齊花、陸國初出具的有關承諾，本次申請解除限售股份的鎖定期安排如下：

的新增股份自該等新增股份發行結束之日起 36 個月內不得進行轉讓、質押或以

任何其他方式處分；

增股份自該等新增股份發行結束之日起 12 個月內不得進行轉讓、質押或以任何

其他方式處分；所持華興歐立通已實繳 660 萬元注冊資本對應取得的華興源創的

新增股份自該等新增股份發行結束之日起 36 個月內不得進行轉讓、質押或以任

何其他方式處分；

新增股份發行結束之日起至具備證券從業資格的會計師事務所對標的資產對應

的累計實際凈利潤數與累計凈利潤承諾數的差異情況出具盈利專項審核意見（盈

利專項審核意見出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有關盈利補償實施完

畢之日（以二者較晚發生之日為準）期間內不得轉讓或質押。前述鎖定期間內，

交易對方通過本次交易獲取的新增股份因上市公司發生派發股利、送紅股、資本

公積轉增股本等除權、除息事項而增加的部分，亦應遵守前述限制；

潤數與累計凈利潤承諾數的差異情況，并應當聘請具備證券從業資格的會計師事

務所對標的資產對應的累計實際凈利潤數與累計凈利潤承諾數的差異情況出具

盈利專項審核意見（盈利專項審核意見出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日），根據

盈利專項審核意見的結果計算確定實際實現的凈利潤和承諾利潤數之間的差異，

若補償期滿標的公司實際利潤數小于承諾數，則交易對方應當實施業績補償，補

償實施完畢后，交易對方因本次交易取得的上市公司股票方可解鎖。

  根據公司 2023 年 5 月 16 日披露在上海證券交易所網站的《關于實施超額業

績獎勵暨關聯交易的公告》（編號：2023-026），公司已聘請具備證券從業資格

的容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對標的公司 2019 年度至 2022 年度財務報

表進行審計，對標的公司業績承諾實現情況進行專項審核并出具專項審核意見，

標的公司累計實現的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤

為 61,498.89 萬元，大于累計承諾凈利潤 41,900.00 萬元，交易對方業績承諾超

額完成。

     根據公司聘請的具備證券從業資格的容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出

具的《資產減值測試審核報告》，本次交易標的公司資產組沒有發生減值。

     此外，李齊花、陸國初未發生非經營性占用上市公司資金情況，公司也未發

生對其違規擔保情況。

     除上述承諾外，本次申請上市的限售股股東無其他特別承諾。截至本公告披

露日，本次申請上市的限售股持有人不存在相關承諾未履行而影響本次限售股上

市流通的情況。

     四、中介機構核查意見

     經核查，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司認為：本次限售股份解除限售

數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾。

本次有限售條件的流通股解禁申請符合相關規定，公司與本次限售股份相關的信

息披露真實、準確、完整。保薦機構同意華興源創本次解除限售股份上市流通。

     五、本次上市流通的限售股情況

     （一）本次上市流通的限售股總數為 28,086,418 股；

     （二）本次上市流通日期為 2023 年 6 月 26 日；

     （三）限售股上市流通明細清單：

            持有限售股數        持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股數

序號   股東名稱

              量（股）        司總股本比例     數量（股）        量（股）

     合計      28,086,418     6.37%    28,086,418    0

 注：上表中“持有限售股占公司總股本比例”一欄數字采用四舍五入原則，

保留兩位小數。

 限售股上市流通情況表：

 序號     限售股類型     本次上市流通數量（股）      限售期（月）

        發行股份購買資

        產形成的限售股

 合計        -         28,086,418         —

  六、上網公告附件

 附件：《華泰聯合證券有限責任公司關于蘇州華興源創科技股份有限公司發

行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易限售股上市流通事項的

核查意見》

  特此公告。

                     蘇州華興源創科技股份有限公司董事會

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