北元集團(tuán): 陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股股東申請豁免同業(yè)競爭承諾的公告

證券代碼：601568     證券簡稱：北元集團(tuán)    公告編號：2023-017

              陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司

(資料圖片)

        關(guān)于控股股東申請豁免同業(yè)競爭承諾的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  近日，陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到控股股東

陜西煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“陜煤集團(tuán)”）出具的《關(guān)于申請豁

免同業(yè)競爭承諾的函》及《關(guān)于陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司 2022 年度股東

大會增加臨時議案的提議函》，申請部分豁免同業(yè)競爭的承諾，并提議將《關(guān)于

控股股東申請豁免同業(yè)競爭承諾的議案》提交至公司 2022 年度股東大會審議。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司及

      （以下簡稱“《監(jiān)管指引第 4 號》”）等相關(guān)規(guī)定和要求，特此公告

其相關(guān)方承諾》

如下：

  一、陜煤集團(tuán)承諾事項(xiàng)概述

  陜煤集團(tuán)于 2020 年 6 月 1 日出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體內(nèi)容

如下：“1.本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前沒有，將來也不從事與北元化工

及其控制的其他企業(yè)從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，本公司及本公

司控制的其他企業(yè)也不會通過投資于其它經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織從事或參與

和北元化工及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。2.

對于北元化工及其控制的其他企業(yè)在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍的基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓展其經(jīng)

營業(yè)務(wù)范圍，而本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前尚未對此進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營的，

只要本公司仍然是北元化工的控股股東，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將不從

事與北元化工及其控制的其他企業(yè)構(gòu)成競爭的該等新業(yè)務(wù)。3.凡本公司及本公司

控制的其他企業(yè)有任何商業(yè)機(jī)會可從事、參與或入股可能會與北元化工及其下屬

全資、控股子公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動，本公司及本公司所控制的

其他企業(yè)會將該等商業(yè)機(jī)會讓予北元化工或其下屬全資、控股子公司。4.本公司

及本公司控制的其他企業(yè)目前沒有，將來也不向其他業(yè)務(wù)與北元化工及其控制的

其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)相同、類似的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織或個人提供專有技

術(shù)或提供銷售渠道、客戶信息等商業(yè)機(jī)密。5.本公司及本公司直接或間接控制的

其他企業(yè)將不會在陜西北元集團(tuán)水泥有限公司周邊 400 公里范圍內(nèi)生產(chǎn)或銷售

水泥。同時，為進(jìn)一步避免本公司控制的陜西生態(tài)水泥股份有限公司及其直接或

間接控制的企業(yè)（以下簡稱“生態(tài)水泥及其下屬企業(yè)”）與北元化工及其下屬企業(yè)

可能在水泥業(yè)務(wù)方面的潛在競爭，本公司將確保生態(tài)水泥及其下屬企業(yè)嚴(yán)格按照

本公司與北元化工簽署的《委托代理銷售協(xié)議》的約定，將生態(tài)水泥及其下屬企

業(yè)生產(chǎn)的水泥獨(dú)家委托給北元化工銷售。相關(guān)《委托代理銷售協(xié)議》到期后，在

北元化工履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序同意續(xù)簽的情況下，本公司將配合續(xù)簽前述

協(xié)議并確保生態(tài)水泥及其下屬企業(yè)繼續(xù)嚴(yán)格履行協(xié)議。6.北元化工股票在上交所

上市交易后且本公司依照所適用的上市規(guī)則被認(rèn)定為北元化工的控股股東，本公

司將不會變更、解除本承諾。7.本公司將忠實(shí)履行上述承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律

責(zé)任，若不履行本承諾所賦予的義務(wù)和責(zé)任，本公司將承擔(dān)北元化工、北元化工

其他股東或利益相關(guān)方因此所受到的任何損失。”

  二、陜煤集團(tuán)申請豁免承諾及其原因

  （一）陜煤集團(tuán)申請部分豁免的承諾內(nèi)容

   為保障公司及股東利益，陜煤集團(tuán)申請豁免履行《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

函》中的部分內(nèi)容，具體內(nèi)容為：“同時，為進(jìn)一步避免本公司控制的陜西生態(tài)

水泥股份有限公司及其直接或間接控制的企業(yè)（以下簡稱“生態(tài)水泥及其下屬企

業(yè)”）與北元化工及其下屬企業(yè)可能在水泥業(yè)務(wù)方面的潛在競爭，本公司將確保

生態(tài)水泥及其下屬企業(yè)嚴(yán)格按照本公司與北元化工簽署的《委托代理銷售協(xié)議》

的約定，將生態(tài)水泥及其下屬企業(yè)生產(chǎn)的水泥獨(dú)家委托給北元化工銷售。相關(guān)《委

托代理銷售協(xié)議》到期后，在北元化工履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序同意續(xù)簽的情

況下，本公司將配合續(xù)簽前述協(xié)議并確保生態(tài)水泥及其下屬企業(yè)繼續(xù)嚴(yán)格履行協(xié)

議。”（以下簡稱“原承諾”）。

  （二）申請豁免承諾的原因

  根據(jù)公司及陜煤集團(tuán)的實(shí)際情況，陜西建材科技集團(tuán)股份有限公司（曾用名

為“陜西生態(tài)水泥股份有限公司”，以下簡稱“生態(tài)水泥”）目前于公司而言不構(gòu)

成重大不利影響的同業(yè)競爭，具體如下：

乙烯、燒堿等。公司生產(chǎn) PVC、燒堿和自備電廠發(fā)電會產(chǎn)生大量的廢渣，若處

置需要較高的處置費(fèi)用，但相關(guān)廢渣里含有大量的氧化鈣，為水泥生產(chǎn)的主要原

料。為了減少廢渣的處置費(fèi)用，同時對廢渣進(jìn)行再利用不但可以節(jié)能環(huán)保而且可

以產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，因此公司配套設(shè)置了子公司陜西北元集團(tuán)水泥有限公司（以下

簡稱“北元水泥”）來利用化工和電廠產(chǎn)生的廢渣生產(chǎn)水泥。因此，水泥是公司

生產(chǎn) PVC 和燒堿、電廠的配套項(xiàng)目，是循環(huán)經(jīng)濟(jì)一體化應(yīng)用的配套產(chǎn)物。2020

年度至 2022 年度，公司水泥產(chǎn)品的銷售收入占公司營業(yè)收入的比例分別為 6.61%、

主要生產(chǎn)基地集中在西安及周邊縣市，距離公司 600 公里左右，其主要客戶也均

在西安及周邊區(qū)域，而公司的客戶主要在榆林市及周邊區(qū)域，雙方在銷售區(qū)域上

不存在重合的情形；

通常通過采購石灰石來獲得氧化鈣，而北元水泥主要通過公司一體化循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)

生的電石廢渣獲得氧化鈣，北元水泥在氧化鈣方面可以完全自給；水泥企業(yè)的另

一種占比較高的原材料為原煤，陜西省及周邊省份均為產(chǎn)煤大省，原煤供應(yīng)量充

足，北元水泥與生態(tài)水泥在原煤供應(yīng)商方面不存在重合的情形；

元集團(tuán)和生態(tài)水泥的生產(chǎn)經(jīng)營工作均帶來不便，并增加了額外的銷售成本；

占公司毛利的比例約為 11%，未達(dá)到 30%，不構(gòu)成相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的重大不

利影響的同業(yè)競爭，生態(tài)水泥與公司同時生產(chǎn)和銷售水泥不會對公司構(gòu)成重大不

利影響。

  綜上所述，鑒于目前生態(tài)水泥對于公司而言不構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，

因此為提高公司經(jīng)營效率，在保證公司合規(guī)經(jīng)營的前提下，進(jìn)一步保護(hù)公司及股

東的利益，陜煤集團(tuán)申請豁免原承諾內(nèi)容。除申請豁免的原承諾內(nèi)容外，陜煤集

團(tuán)將繼續(xù)履行《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》中的其他承諾內(nèi)容。

  三、獨(dú)立董事及監(jiān)事會意見

  （一）獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次關(guān)于控股股東申請豁免承諾事項(xiàng)

的審議、決策程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)

及《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)于控股股東申請

豁免承諾事項(xiàng)符合《監(jiān)管指引第 4 號》的相關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)公司或其他投資

者的利益。同意控股股東部分豁免同業(yè)競爭承諾事項(xiàng)，同意提交公司股東大會審

議。

  （二）監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認(rèn)為：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公

司章程》的有關(guān)規(guī)定。

定，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，不存在損害中小股東利益的情形。

交公司股東大會審議。

  四、本次豁免承諾事項(xiàng)對公司的影響

  本次控股股東申請部分豁免同業(yè)競爭的承諾，不會對公司的日常生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)

生重大影響，不會對公司發(fā)展造成不利影響，有利于維護(hù)公司或其他投資者的利

益。

  特此公告。

                     陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司董事會

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