嶺南股份: 關于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的公告|全球今日訊

證券代碼:002717      證券簡稱：嶺南股份       公告編號：2023－045

債券代碼:128044      債券簡稱：嶺南轉債

              嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

(資料圖)

關于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的

                    公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

   嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”，曾用名：“嶺南園林股份有限

公司”）分別于2022年9月19日召開的第四屆董事會第四十八次會議、2022年12月20日

召開的2022年第三次臨時股東大會、2023年5月11日召開的第五屆董事會第五次會議

審議通過了公司2022年度向特定對象發(fā)行股票的相關議案。根據(jù)相關要求，公司將最

近五年是否被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況公告如下：

   一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

   經(jīng)自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰

的情況。

   二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況

   （一）深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）2022年10月下發(fā)的關注函

公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第374號），關注函內(nèi)容如下：

   “近期，你公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)，以及股東尹志揚、秦國權與中山

華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱華盈投資）簽署相關協(xié)議，合計轉讓

公司5%股份至華盈投資；此外，尹洪衛(wèi)將其剩余股份所對應的表決權委托給華盈投

資行使。同時，華盈投資擬認購你公司非公開發(fā)行股份。你公司控股股東擬變更為華

盈投資，實際控制人擬變更為中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。我部對此表示

關注，請你公司就以下事項進行核實、說明：

第八十三條的規(guī)定，逐項說明尹洪衛(wèi)與華盈投資是否構成一致行動關系。如是，請明

確披露相關安排；如否，請具體論證不構成一致行動關系的依據(jù)及其合理性。請律師

核查并發(fā)表核查意見。

協(xié)議雙方及/或上市公司協(xié)商一致同意外，《附條件生效的股份轉讓協(xié)議》無效或被

解除，則協(xié)議亦相應無效或被解除；如華盈投資放棄對上市公司向特定對方發(fā)行股票

認購的，雙方另行協(xié)商協(xié)議延期或解除。尹洪衛(wèi)不享有單方面解除及終止協(xié)議的權

利。

     請補充說明在交易各方產(chǎn)生分歧的情況下，華盈投資是否存在單方解除表決權

委托協(xié)議的權利，是否存在放棄表決權的可能性，各方是否存在爭議解決機制及具體

安排，你公司將采取何種具體措施保障公司控制權穩(wěn)定，并充分提示相關風險。

違反承諾或其他權利受限情形，是否存在《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)

務辦理指引》第九條規(guī)定的不予受理情形；同時，請你公司全面自查是否存在違規(guī)擔

保、資金占用等對本次股權轉讓存在重大障礙的不利事項，如存在，請詳細披露。請

律師核查并發(fā)表核查意見。

潤超過5億元且2023-2025年三年經(jīng)審計的累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大于等

于2023-2025年三年累計經(jīng)審計扣非歸母凈利潤的50%時，擬由你公司對管理層進行

特別獎勵。

     請結合本次交易背景及你公司財務狀況進一步說明設置業(yè)績獎勵條款的原因，

相關指標設置是否合理，業(yè)績獎勵涉及的具體人員、分配比例及依據(jù)。

     請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年10月14日前將有關說明材料報送

我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管

理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)

定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。”

  公司于2022年10月22日披露了《嶺南生態(tài)文旅股份有限公司關于深圳證券交易

所<關于對嶺南生態(tài)文旅股份有限公司的關注函>之回復公告》

                           （公告編號：2022-88），

逐項回復了上述關注函所列問題。

  （二）深交所2022年6月下發(fā)的監(jiān)管函

份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函〔2022〕第118號），監(jiān)管函內(nèi)容如下：

  “你公司原控股子公司北京本農(nóng)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱‘本農(nóng)科技’）對你

公司存在尚未歸還的借款合計7,880萬元，借款期限至2021年2月11日。2020年12月，

因你公司出售本農(nóng)科技51%的股權且不再將其納入公司合并報表范圍，其成為你公司

參股公司。根據(jù)你公司披露的《關于參股公司有關財務事項的公告》《關于對深圳證

券交易所2021年年報問詢函的回復公告》等顯示，本農(nóng)科技未能在約定期限內(nèi)歸還借

款，在延期至2021年8月31日后仍然未能償還，并再次延期至2022年12月31日。你公

司未就前述財務資助款項逾期事項及時履行信息披露義務，僅在定期報告中披露本

農(nóng)科技的還款進展。

  你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1

條，以及本所《上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第6.2.6條的規(guī)定。本所希望

你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次

發(fā)生。”

  公司高度重視上述問題，持續(xù)關注本農(nóng)科技的還款情況，積極督促本農(nóng)科技履行

還款義務，并根據(jù)事件進展情況及時履行信息披露義務。同時公司將進一步提高日常

信息披露質(zhì)量，保證披露信息的真實、準確、完整，組織和督促相關人員認真學習有

關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，強化風險責任意識，不斷提高規(guī)范運作水平。

  （三）中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局（以下簡稱“廣東證監(jiān)局”）采取的

行政監(jiān)管措施

限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱“《決定書》”）。查明公司在首發(fā)

募集資金使用方面存在以下違規(guī)行為：“你公司于2014年2月首次公開發(fā)行股票，募

集資金凈額2.1億元。2014年2月27日至2014年7月27日期間，你公司在未履行審批程

序和信息披露義務的情況下，使用部分閑置募集資金（最高額達1.52億元）循環(huán)購買

了18筆結構性存款。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市

公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條的規(guī)定。”

  對此，廣東證監(jiān)局出具了上述《決定書》，對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措

施，并要求公司采取有效措施切實整改，對相關責任人進行內(nèi)部問責，督促相關人員

切實加強對證券法律法規(guī)的學習，嚴格規(guī)范募集資金的管理和使用，依法真實、準確、

完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發(fā)生。

  公司收到廣東證監(jiān)局的《決定書》后，高度重視《決定書》中提出的問題和整改

要求，立即組織相關人員召開了整改專題會議，對照有關法律法規(guī)以及公司關于募集

資金管理的制度規(guī)定和要求，對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題進行了認真、深入的分析研究，組

織了專題培訓并結合公司實際情況制定了整改措施，在此基礎上形成了《關于使用部

分閑置募集資金購買結構性存款的整改報告》。同時，公司將進一步增強內(nèi)部規(guī)范管

理，避免再次發(fā)生類似事項。

  （四）深交所2018年下發(fā)的關注函

的關注函》（中小板關注函【2018】第83號），關注函內(nèi)容如下：

  “2018年3月20日，你公司披露《關于2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預

案的公告》稱，公司擬以截止2018年3月15日總股本436,226,800股為基數(shù)，每10股派

發(fā)現(xiàn)金紅利1.75元（含稅），同時進行資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增

公司結合所處行業(yè)特點、公司發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式因素分析確定該分配方案的理

由、方案的合理性，并結合報告期內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤增長情況詳細說明該方案是否

與公司業(yè)績增長相匹配。2、請你公司充分提示報告期內(nèi)每股收益和每股凈資產(chǎn)的攤

薄情況。3、請詳細說明你公司利潤分配方案的籌劃過程、參與籌劃人以及你公司在

信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的相關措施。4、請詳細說明你公司推出上述利

潤分配方案前三個月投資者調(diào)研的情況，以及在投資者關系活動中，你公司是否存在

向特定投資者泄露相關未公開信息的情形。5、請按照《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運

作指引》第7.7.18條的要求及時報送內(nèi)幕信息知情人及其近親屬在分配方案公告前一

個月內(nèi)買賣公司股票的自查結果。6、你公司認為其他需說明的情況。

  請你公司就上述事項做出書面說明，并在2018年3月27日前將有關說明材料報送

我部并對外披露，同時抄報廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

  同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》

和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時

地履行信息披露義務。”

  公司于2018年3月27日披露了《嶺南園林股份有限公司關于對深圳證券交易所關

注函的回函公告》（公告編號：2018-067），逐項回復了上述關注函所列問題。

  除上述情況外，最近五年內(nèi)公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取其他監(jiān)管

措施的情況。

  特此公告。

                       嶺南生態(tài)文旅股份有限公司董事會

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