山東礦機(jī): 獨(dú)立董事對(duì)擔(dān)保等事項(xiàng)的獨(dú)立意見

        山東礦機(jī)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

            關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

(相關(guān)資料圖)

  作為山東礦機(jī)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公

司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意

見》

 《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》

等法律法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》的要求，為了切實(shí)維

護(hù)公司和股東的利益，特對(duì) 2022 年度公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下:

  一、關(guān)于公司 2022 年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

  作為公司的獨(dú)立董事，就公司 2022 年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下

意見：

   報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生異常的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。我們仔細(xì)調(diào)查了報(bào)告期內(nèi)

發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、內(nèi)容、以及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要條款，認(rèn)為期間發(fā)

生的日常性關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容真實(shí)，協(xié)議條款公平、合理，在關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方面采用

市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，定價(jià)方式公允，不存在損害股份公司及其他股東特別是中小股東

利益的情形。關(guān)聯(lián)交易均履行了必要的決策程序，未違反現(xiàn)行公司章程和其他有

關(guān)規(guī)定，未損害股份公司及其他股東利益。

  二、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的獨(dú)立意見

  按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)文件要求和《公司章程》的規(guī)定，

經(jīng)認(rèn)真核查，就公司對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況發(fā)表如下意見：

情況，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)到本報(bào)告期內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保情況；

司資金的情況，也不存在以前期間發(fā)生并延續(xù)到 2022 年 12 月 31 日的控股股東

及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

  三、關(guān)于會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更的獨(dú)立意見

  經(jīng)核查，公司本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部相關(guān)文件要求進(jìn)行的合理變

更，符合財(cái)政部、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，新會(huì)

計(jì)政策的執(zhí)行可以更客觀公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在損害公

司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。

  本次會(huì)計(jì)估計(jì)變更能夠更加客觀公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，為投

資者提供更可靠、更準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，符合公司的實(shí)際情況，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)

則》及相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意該事項(xiàng)。

  四、關(guān)于公司 2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的獨(dú)立意見

  經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：公司 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、全面地反映了公司的財(cái)

務(wù)狀況；公司 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編報(bào)符合上市公司相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，董事會(huì)

履行了誠(chéng)信義務(wù)；我們未發(fā)現(xiàn)本財(cái)務(wù)報(bào)告中存在遺漏、虛報(bào)等誤導(dǎo)公司或其他股

東的情形。同意對(duì)外披露公司 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

  五、關(guān)于公司 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見

  經(jīng)審閱公司 2022 年度審計(jì)報(bào)告，分析公司經(jīng)營(yíng)狀況、未來發(fā)展需求、現(xiàn)金

流狀況等情況，我們認(rèn)為：公司 2022 年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配的預(yù)案是基于現(xiàn)階

段的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、資本支出需求以及未來發(fā)展?fàn)顩r所做出的決定，有利

于滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金的需求，考慮了公司及全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，亦

符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司利潤(rùn)分配政策的規(guī)定，不存在損害公司股

東特別是中小股東利益的情形。我們同意董事會(huì)提出的 2022 年度不進(jìn)行利潤(rùn)分

配的預(yù)案，并同意將該議案提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。

  六、關(guān)于 2022 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《深圳

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)

定，公司獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，發(fā)表如下獨(dú)

立意見：

  公司已經(jīng)建立較為完善的內(nèi)部控制體系，并得到了有效的落實(shí)和執(zhí)行，

                                《2022

年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)及

運(yùn)作的實(shí)際情況。公司的內(nèi)部控制體系基本覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面

和環(huán)節(jié)，符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門要求，有效保證了公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理

活動(dòng)的順利進(jìn)行，確保公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整，切實(shí)有效地保護(hù)了公司和投資者

的利益。

     七、關(guān)于公司續(xù)聘 2023 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見

     經(jīng)核查，永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司出具的 2022 年審計(jì)報(bào)

告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；

計(jì)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期一年；

股東的利益。

     八、關(guān)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬情況的獨(dú)立意見

     經(jīng)認(rèn)真審查，我們認(rèn)為：2022 年度，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬

方案是依據(jù)公司的規(guī)模、所處的行業(yè)的薪酬水平，并結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制

定的，嚴(yán)格按照公司考核制度執(zhí)行，薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公

司章程》等的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意將該議案提請(qǐng)公司

     九、關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)綜合授信的獨(dú)立意見

     我們認(rèn)為：公司向銀行申請(qǐng)使用不超過壹拾伍億元綜合授信額度，是為了保

證公司進(jìn)一步發(fā)展所需的正常運(yùn)作，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的拓展及企業(yè)發(fā)展，且

公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，具備較好的償債能力，本次申請(qǐng)授信不會(huì)給公司帶來重大財(cái)

務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及損害公司利益，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)文件及《公司章

程》的規(guī)定；董事會(huì)審議通過《關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》，決策程

序合法合規(guī)，不存在損害公司和股東利益的行為。因此我們同意公司本次授信事

宜。

     十、關(guān)于使用自有資金購(gòu)買委托理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見

     我們認(rèn)為，公司及控股子公司在不影響正常經(jīng)營(yíng)和采取必要風(fēng)險(xiǎn)防控措施的

情況下，計(jì)劃利用閑置資金選擇安全性高、流動(dòng)性好、風(fēng)險(xiǎn)可控、投資回報(bào)相對(duì)

較好的理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行投資，有利于提高資金使用效率，增加公司投資收益，不存

在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，相關(guān)審批程序符合法律法

規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。所以，我們同意公司利用閑置自有資金購(gòu)買委托理財(cái)

產(chǎn)品。

獨(dú)立董事：劉昆     羅響       黃忠

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