紅星發(fā)展: 紅星發(fā)展關于參與競拍青島紅蝶新材料有限公司75%股權暨關聯(lián)交易的進展公告

股票代碼：600367          股票簡稱：紅星發(fā)展       編號：臨 2023-025

【資料圖】

              貴州紅星發(fā)展股份有限公司

關于參與競拍青島紅蝶新材料有限公司 75%股權暨關

                   聯(lián)交易的進展公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、交易概述

  根據(jù)貴州紅星發(fā)展股份有限公司（下稱本公司或公司）于 2022 年 9 月 28

日召開的第八屆董事會第八次會議及 2022 年 10 月 14 日召開的 2022 年第一次臨

時股東大會決議，同意公司公開參與競拍控股股東青島紅星化工集團有限責任公

司（下稱紅星集團）于 2022 年 9 月 21 日至 10 月 21 日在青島產(chǎn)權交易所掛牌轉

讓的青島紅蝶新材料有限公司（下稱紅蝶新材料）75%股權。具體內容詳見公司

于 2022 年 9 月 29 日披露的《第八屆董事會第八次會議決議公告》

                                    （臨 2022-035）、

《關于參 與競 拍青島 紅蝶新材 有限 公司 75% 股權暨 關聯(lián) 交易的 公告》（臨

（臨 2022-039）等公告。

  公司于 2022 年 10 月以掛牌價格人民幣 40,696.43 萬元取得紅蝶新材料 75%

股權，并與紅星集團簽訂了《股權轉讓協(xié)議》。具體內容詳見公司于 2022 年 10

月 28 日披露的《關于參與競拍青島紅蝶新材料有限公司 75%股權暨關聯(lián)交易的

進展公告》（臨 2022-045）。

憑證》，公司前期繳納的 300,000,000.00 元保證金已經(jīng)轉為股權交易價款并支付

給紅星集團。剩余尾款 106,964,286.59 元公司將根據(jù)與紅星集團簽訂的《股權

轉讓協(xié)議》進行支付。2022 年 11 月 10 日，公司接到控股股東紅星集團通知，

本次交易已完成國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定的相關審批程序。2022 年 11 月 30 日，紅蝶

新材料已完成工商變更登記手續(xù)并取得新的《營業(yè)執(zhí)照》。本次工商變更完成后，

公司持有紅蝶新材料 75%股權，紅蝶新材料成為公司的控股子公司，并將納入公

司合并報表范圍。具體內容詳見公司于 2022 年 12 月 2 日披露的《關于參與競拍

青島紅蝶新材料有限公司 75%股權暨關聯(lián)交易的進展公告》（臨 2022-062）。

二、交易進展

   根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》約定，2023 年 4 月 19 日，公司與紅星集團簽署《青

島紅蝶新材料有限公司過渡期損益分配協(xié)議》，協(xié)議主要內容如下：

   移交方(甲方)：青島紅星化工集團有限責任公司

   統(tǒng)一社會信用代碼：91370200706456667X

   接收方(乙方)：貴州紅星發(fā)展股份有限公司

   統(tǒng)一社會信用代碼：91520000714303759X

   目標公司：青島紅蝶新材料有限公司

   統(tǒng)一社會信用代碼：91370283397070321J

   鑒于：甲方與乙方于 2022 年 10 月 27 日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定

自評估基準日（不含當日）起至目標股權交割完成日（含當日）的期間為過渡期。

甲乙雙方約定，過渡期的目標公司損益，均由甲方按原持股比例享有和承擔，與

乙方無關。

   現(xiàn)就目標公司過渡期損益事宜，甲乙丙三方達成如下協(xié)議條款：

目標公司損益情況。目標公司在評估基準日后交接日之前新產(chǎn)生的所有損益均由

甲方按原持股比例享有和承擔，與乙方無關。

蝶新材料有限公司 2020、2021、2022 年 1-5 月財務報表審計報告書》。甲、乙雙

方確認，截至 2022 年 5 月 31 日，目標公司凈利潤 12,853,992.39 元。

新材料有限公司資產(chǎn)交割過渡期損益的專項審計報告》。甲、乙雙方確認，截至

標公司凈利潤-853,425.36 元。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》之約定以及第 2 條審計確

定 的評估基準日至交割基準日 目標公司的經(jīng)營損益 , 甲方應按原持股比例

向乙方支付補償款 640,069.02 元。

記載、誤導性陳述及重大遺漏。如因甲方披露不實、誤導性陳述或重大遺漏，導

致目標公司或乙方承擔相應的法律責任及任何經(jīng)濟損失的，或目標公司承擔了任

何應披露而未披露的或有負債，甲方應按《股權轉讓協(xié)議》承擔違約責任。

效。

三、本次交易的目的和對公司的影響

   公司競拍青島紅蝶新材有限公司 75%股權符合公司發(fā)展方向，能夠減少公司

與紅星集團下屬企業(yè)之間的關聯(lián)交易，提升上市公司獨立性和規(guī)范治理水平，加

大鋇鹽產(chǎn)品協(xié)同效應和市場配合度，提升公司抗風險能力和紅星整體品牌效應。

   本次交易已完成國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定的相關審批程序，紅蝶新材料已完成工商

變更登記手續(xù)并取得新的《營業(yè)執(zhí)照》。公司持有紅蝶新材料 75%股權，紅蝶新

材料成為公司的控股子公司，并正式納入公司合并報表范圍。

三、風險提示

   本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，但仍然可能面臨標的企業(yè)市場、經(jīng)營等各方面

不確定因素帶來的風險，存在交易標的業(yè)務發(fā)展不及預期的風險，敬請投資者注

意投資風險。

四、上網(wǎng)公告附件

   《青島紅蝶新材料有限公司資產(chǎn)交割過渡期損益的專項審計報告》中興華審

字（2022）第 030572 號

五、備查文件

   青島紅蝶新材料有限公司過渡期損益分配協(xié)議

   特此公告。

                          貴州紅星發(fā)展股份有限公司

                                       董事會

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