觀點：成大生物: 中信證券股份有限公司關于遼寧成大生物股份有限公司 2023年度向廣發證券股份有限公司購買理財產品暨關聯交易的核查意見

              中信證券股份有限公司

           關于遼寧成大生物股份有限公司

(資料圖片)

        購買理財產品暨關聯交易的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券” 、“保薦機構” ）作為遼寧成

大生物股份有限公司（以下簡稱“成大生物”或“公司”）首次公開發行股票的

保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股

票上市規則》

     《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等

相關規定履行持續督導職責，對成大生物 2023 年度向廣發證券股份有限公司購

買理財產品暨關聯交易事項發表核查意見如下：

一、關聯交易概述

  公司擬使用階段性閑置自有資金向廣發證券購買理財產品，理財余額最高不

超過人民幣 6 億元（含），單筆理財期限不超過 12 個月，董事會提請股東大會授

權公司董事長在上述購買理財產品額度和時間范圍內，決定理財事宜、簽署或授

權公司管理層簽署與購買理財產品有關的各項法律文件，并辦理相關手續。授權

期限自 2022 年年度股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。在授權期限內，理

財額度可循環使用。

  公司的控股股東遼寧成大股份有限公司（以下簡稱“遼寧成大”）是持有廣發

證券 5%以上股份的股東，遼寧成大董事長尚書志先生在廣發證券擔任董事，根

據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，公司向廣發證券購買理

財產品構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

  截至本核查意見出具日，過去 12 個月內，公司未向廣發證券購買理財產品，

也未向其他關聯人購買理財產品。

二、關聯方基本情況

  （一）交易對方介紹

  廣發證券成立于 1994 年 1 月 21 日，是國內首批綜合類證券公司，2010 年 2

月 12 日在深圳證券交易所上市，總市值位居國內上市證券公司前列。

  廣發證券的注冊地址為廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街 2 號 618 室，

主要辦公地址為廣州市天河區馬場路 26 號廣發證券大廈，法定代表人為林傳輝

先生，注冊資本為人民幣 7,621,087,664 元，經營范圍為：證券經紀；證券投資

咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；

證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資融券；代銷金融產品；

證券投資基金托管；股票期權做市。

  （二）交易對方主要財務指標

  廣發證券 2022 年度經審計的主要財務數據如下：

  資產總額：617,256,282,027.40 元；

  歸屬于上市公司股東的凈資產：120,145,632,761.88 元；

  營業總收入：25,132,014,418.00 元；

  歸屬于上市公司股東的凈利潤：7,929,282,812.63 元 。

  （三）關聯關系說明

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股東遼寧成大及其一致行動人合計持

有廣發證券 17.94%的股份，遼寧成大董事長尚書志先生在廣發證券擔任董事。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交

易。

     除此以外，公司與廣發證券之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員

等方面的其它關系。

三、關聯交易的主要內容

     （一）交易內容及類別

  本次關聯交易是公司使用階段性閑置自有資金向廣發證券購買理財產品。

     （二）交易金額及投資期限

  本次關聯交易購買的理財余額最高不超過人民幣 6 億元（含），單筆理財期

限不超過 12 個月，授權期限自 2022 年年度股東大會審議通過之日 12 個月內有

效，此理財額度在授權期限內可循環使用。

  （三）定價標準

  本次關聯交易以市場價格為定價依據，遵循平等自愿原則，定價公允、結算

時間與方式合理，交易風險可控。

  （四）投資方式

  公司將按照相關規定嚴格控制風險，購買風險性低、安全性高、流動性好的

理財產品（風險等級為謹慎型）。

  （五）交易選擇權

  公司有權根據自己的業務需求，自主選擇金融機構提供的金融服務，自主決

定理財產品類型以及理財金額。

  （六）風險控制

  公司使用階段性閑置自有資金向廣發證券購買理財產品期限不超過 12 個

月，風險等級為謹慎型的低風險理財產品。公司將根據經濟形勢以及金融市場的

變化適時適量的投資相關產品，由于金融市場受宏觀經濟的影響較大，因此投資

仍存在無法取得預期投資收益甚至產生投資損失的風險。

  明確相關組織機構的管理職責，確立審批機制。公司財務部及時分析和跟蹤

理財產品投向、進展情況，一旦發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將

及時采取保全措施，嚴格控制投資風險。

  獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督和檢查，必要時可以聘請專

業機構進行審計。

四、關聯交易的目的以及對公司的影響

  本次關聯交易有利于提高公司階段性閑置自有資金的使用效率，增加現金資

產收益，對公司主營業務、未來財務狀況和經營成果不構成重大影響。交易事項

公允、合法，沒有損害公司和公司股東特別是中小股東的利益。公司相對于關聯

方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，不會對公司的獨立性構成影響。

公司將根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則

第 23 號——金融資產轉移》等相關規定，結合所購買理財產品的性質，進行相

應的會計處理。

五、關聯交易履行的審議程序

  （一）審議程序

  公司于 2023 年 4 月 6 日召開第四屆董事會第二十次會議，經董事會 9 名非

關聯董事表決同意，審議通過了公司《關于 2023 年度向廣發證券股份有限公司

購買理財產品暨關聯交易的議案》，公司同意向廣發證券購買理財產品暨關聯交

易事項。該事項尚需經公司股東大會審議，董事會將提請股東大會授權公司董事

長在購買理財產品額度和時間范圍內，決定理財事宜、簽署或授權公司管理層簽

署與購買理財產品有關的各項法律文件，并辦理相關手續。授權期限自 2022 年

年度股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。

  （二）審計委員會審核意見

  公司向廣發證券購買理財產品，符合公司業務發展需要，交易各方均遵循了

自愿、公平、公正的原則，交易公允，有利于優化公司財務管理、提高資金使用

效率，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的行為。

  （三）獨立董事事前認可意見及獨立意見

  獨立董事在董事會審議之前審閱了議案內容，并發表事前認可意見如下：廣

發證券是國內首批綜合類證券公司，是中國證監會選定的首批試點合規管理券商

之一。公司向廣發證券購買理財產品，遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不

存在損害公司及中小股東利益的情形，該事項有利于提高資金收益，提升資金運

營能力。我們同意將公司《關于 2023 年度向廣發證券股份有限公司購買理財產

品暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第二十次會議審議。

  獨立董事對該議案進行審議并發表獨立意見如下：廣發證券是國內綜合類證

券公司，雙方遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東

利益的情形，該事項有利于提高資金收益，提升資金運營能力。董事會在審議該

議案時，有關決策程序、表決過程及表決結果符合國家有關法律、法規和規范性

文件及《公司章程》的規定。綜上，我們同意公司向廣發證券購買理財暨關聯交

易的相關事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

  （四）監事會意見

  本次關聯交易有利于提高公司階段性閑置自有資金的使用效率，增加現金資

產收益，對公司未來財務狀況和經營成果不構成重大影響。交易事項公允、合法，

沒有損害公司和公司股東特別是中小股東的利益。公司相對于關聯方在業務、人

員、財務、資產、機構等方面獨立，不會對公司的獨立性構成影響。

六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：公司 2023 年度向廣發證券

購買理財產品暨關聯交易事項已經公司董事會及監事會審議通過，獨立董事對上

述議案進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見。本次事項尚需公司股東大

會審議。上述事項的決策程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定。公司本

次關聯交易是以確保公司正常生產為前提，及提高自有階段性閑置資金使用效率

為目的，不會對公司的獨立性產生重大不利影響。

  綜上所述，保薦機構對成大生物 2023 年度向廣發證券購買理財產品暨關聯

交易事項無異議。

  （以下無正文）

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