【熱聞】道恩股份: 申港證券股份有限公司關(guān)于山東道恩高分子材料股份有限公司2022年度保薦工作報告

            申港證券股份有限公司

      關(guān)于山東道恩高分子材料股份有限公司

【資料圖】

 保薦機構(gòu)名稱：申港證券股份有限公司         被保薦公司簡稱：道恩股份

     保薦代表人姓名：賀皓            聯(lián)系電話：021-20639666

    保薦代表人姓名：周小紅            聯(lián)系電話：021-20639666

一、保薦工作概述

           項目                      工作內(nèi)容

   （1）是否及時審閱公司信息披露文件                 是

  （2）未及時審閱公司信息披露文件的次數(shù)                無

（1）是否督導公司建立健全規(guī)章制度（包括但不限于

防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、             是

   內(nèi)控制度、內(nèi)部審計制度、關(guān)聯(lián)交易制度）

   （2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度                 是

    （1）查詢公司募集資金專戶次數(shù)

                                  供審核）

（2）公司募集資金項目進展是否與信息披露文件一致             是

     （1）列席公司股東大會次數(shù)                  0次

      （2）列席公司董事會次數(shù)                  0次

      （3）列席公司監(jiān)事會次數(shù)                  0次

        （1）現(xiàn)場檢查次數(shù)                    1

  （2）現(xiàn)場檢查報告是否按照本所規(guī)定報送                是

  （3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況                無

      （1）發(fā)表獨立意見次數(shù)            2022 年發(fā)表獨立意見 8 次

  （2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見               0次

      （1）向本所報告的次數(shù)                    無

      （2）報告事項的主要內(nèi)容                   無

    （3）報告事項的進展或者整改情況                 無

     （1）是否存在需要關(guān)注的事項                    無

      （2）關(guān)注事項的主要內(nèi)容                     無

    （3）關(guān)注事項的進展或者整改情況                   無

           （1）培訓次數(shù)                     1

           （2）培訓日期               2023 年 1 月 6 日

                              《證券法》修訂解讀、股東及董監(jiān)

       （3）培訓的主要內(nèi)容             高股份鎖定及買賣股票行為規(guī)范、

                               關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易相關(guān)規(guī)定

二、保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施

      事項              存在的問題          采取的措施

括對外投資、風險投資、委托

                         無               不適用

 理財、財務(wù)資助、套期保值

      等）

                         無               不適用

  機構(gòu)配合保薦工作的情況

 發(fā)展、財務(wù)狀況、管理狀況、

                         無               不適用

 核心技術(shù)等方面的重大變化情

       況）

三、公司及股東承諾事項履行情況

                                       未履行承諾

                                  是否履行

             公司及股東承諾事項                 的原因及解

                                   承諾

                                        決措施

  若發(fā)行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

                                     是         不適用

漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)

影響的，發(fā)行人將回購首次公開發(fā)行的全部新股。回購價格為發(fā)

行價格加上首次公開發(fā)行完成日至股票回購公告日的同期銀行活

期存款利息。若公司股票有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除

權(quán)、除息事項的，回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發(fā)

行價格將相應(yīng)進行除權(quán)、除息調(diào)整。發(fā)行人及控股股東回購或購

回股票時將依照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深交所

的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》執(zhí)行。

  若發(fā)行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)

影響的，道恩集團及韓麗梅將回購已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。若發(fā)行

人未能履行回購首次公開發(fā)行的全部新股，道恩集團及韓麗梅將

代為履行上述義務(wù)。道恩集團及韓麗梅以所持發(fā)行人的全部股份

對上述承諾提供連帶責任保證擔保。回購價格為發(fā)行價格加上首    是   不適用

次公開發(fā)行完成日至股票回購公告日的同期銀行活期存款利息。

若公司股票有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項

的，回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發(fā)行價格將相應(yīng)

進行除權(quán)、除息調(diào)整。發(fā)行人及控股股東回購或購回股票時將依

照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定以

及《公司章程》執(zhí)行。

于依法賠償投資者損失的承諾

  發(fā)行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失，    是   不適用

且發(fā)行人及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員

依法對投資者遭受的損失承擔賠償連帶責任。控股股東以所持發(fā)

行人的全部股份對上述承諾提供連帶責任保證擔保。

  如本公司相關(guān)公開承諾未能履行、確已無法履行或無法按期

履行的（因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力

等本公司無法控制的客觀原因?qū)е碌某猓┗蚵男邢嚓P(guān)承諾將不

利于維護公司及投資者權(quán)益的，本公司將采取以下措施：1、及

時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的    是   不適用

具體原因；2、向本公司投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申

請，并提交股東大會審議，以保護投資者的權(quán)益。如因相關(guān)法律

法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等公司自身無法控制的客觀原因?qū)е?/p>

承諾無法履行或無法按期履行的，公司將及時披露相關(guān)信息，并

積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護投資者的權(quán)益。

  如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行的（因

相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本人無法

控制的客觀原因?qū)е碌某猓┗蚵男邢嚓P(guān)承諾將不利于維護發(fā)行

人及投資者權(quán)益，本人將采取以下措施：1、通過發(fā)行人及時披露

本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、向

發(fā)行人及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股

東大會審議以保護發(fā)行人及其投資者的權(quán)益。本人在股東大會審

議該事項時回避表決；3、將本人違反本人承諾所得收益歸屬于發(fā)

行人。如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給發(fā)行

人或投資者造成損失的，本人將依法對發(fā)行人或投資者進行賠     是   不適用

償，并按照下述程序進行賠償：1、同意發(fā)行人停止向本人發(fā)放工

資、獎金或津貼等，并將此直接用于執(zhí)行未履行的承諾或用于賠

償因未履行承諾而給發(fā)行人及投資者帶來的損失；2、若本人在賠

償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由發(fā)行人董事會監(jiān)管

并專項用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補

完發(fā)行人、投資者的損失。如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然

災(zāi)害等本人無法控制的客觀原因?qū)е卤救顺兄Z未能履行、確已無

法履行或無法按期履行的，本人將通過發(fā)行人及時、充分披露本

人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極

采取變更承諾、補充承諾等方式維護發(fā)行人和投資者的權(quán)益。

  （一）本人承諾，不無償或以不公平條件向其他單位或者個

人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；（二）本人承

諾，約束并控制職務(wù)消費行為；（三）本人承諾，不動用公司資

產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；（四）本人同

意，公司董事會薪酬委員會制定的涉及本人的薪酬制度與公司填

                                是   不適用

補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；（五）本人同意，如公司未來擬

對本人實施股權(quán)激勵，公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報

措施的執(zhí)行情況相掛鉤；（六）如本人違反上述承諾或拒不履行

上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作

出解釋并道歉；如違反承諾給公司或者股東造成損失的，本人將

依法承擔補償責任。

同業(yè)競爭的承諾

  為有效防止及避免同業(yè)競爭，公司控股股東、實際控制人已

向公司出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾："1、截止本承諾函出具

之日，除公司及其下屬企業(yè)外，于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團

未直接或間接投資于其他任何與公司存在同業(yè)競爭關(guān)系的企業(yè)或    是   不適用

其他經(jīng)濟實體，未直接或間接經(jīng)營與公司相同或類似的業(yè)務(wù)；于

曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團與公司之間不存在同業(yè)競爭。2、自

本承諾函出具日始，于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團保證自身不

會并將促使于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制（包括直接控制

和間接控制）的除公司及其下屬企業(yè)以外的其他企業(yè)（以下稱"于

曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制的其他企業(yè)"）不開展對與公司

生產(chǎn)、經(jīng)營有相同或類似業(yè)務(wù)的投入，今后不會新設(shè)或收購與公

司從事相同或類似業(yè)務(wù)的子公司、分公司等經(jīng)營性機構(gòu)，不在中

國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、經(jīng)營、發(fā)展任何與

公司業(yè)務(wù)直接或可能競爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項目或其他任何活動，

以避免對公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競

爭。3、無論是由于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團或于曉寧、韓麗

梅夫婦及道恩集團控制的其他企業(yè)自身研究開發(fā)的、或從國外引

進或與他人合作開發(fā)的與公司生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)

品，公司均有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利，于曉寧、韓麗梅夫婦及道

恩集團保證于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團自身、并保證將促使

于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制的其他企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓該

等新技術(shù)、新產(chǎn)品時給予公司的條件不遜于向任何獨立第三方提

供的條件。4、自本承諾函出具日始，如公司進一步拓展其產(chǎn)品和

業(yè)務(wù)范圍，于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團保證于曉寧、韓麗梅

夫婦及道恩集團并將促使于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制的

其他企業(yè)將不與公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若出現(xiàn)可能與

公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的情形，于曉寧、韓麗梅夫婦

及道恩集團保證于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團并將促使于曉

寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制的其他企業(yè)按照包括但不限于以

下方式退出與公司的競爭：1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭

的產(chǎn)品；2）停止經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；3）將相

競爭的業(yè)務(wù)納入到公司來經(jīng)營；4）將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)

的第三方；5）其他對維護公司權(quán)益有利的方式。5、于曉寧、韓

麗梅夫婦及道恩集團確認本承諾函旨在保障公司全體股東之權(quán)益

而作出。6、于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團確認本承諾函所載的

每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾。任何一項承諾若被視為無效

或終止將不影響其他各項承諾的有效性。7、如違反上述任何一項

承諾，于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團愿意承擔由此給公司及其

股東造成的直接或間接經(jīng)濟損失、索賠責任及與此相關(guān)的費用支

出。8、本承諾函自于曉寧、韓麗梅夫婦簽字及道恩集團法定代表

人簽字并加蓋公章之日起生效，本承諾函所載上述各項承諾在于

曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團直接或間接控制公司期間及于曉

寧、韓麗梅夫婦及道恩集團不再直接或間接控制公司之日起三年

內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。"

聯(lián)交易的承諾》

  發(fā)行人控股股東道恩集團、實際控制人于曉寧、韓麗梅分別

向發(fā)行人出具了《規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》，承諾如下："1、截止

本承諾函出具之日，除已經(jīng)披露的情形外，本人、本公司及本     是   不適用

人、本公司控制的企業(yè)與發(fā)行人之間不存在其他關(guān)聯(lián)交易。本

人、本公司將善意履行作為發(fā)行人實際控制人、股東的義務(wù)，不

利用實際控制人、股東的地位影響發(fā)行人的獨立性、故意促使發(fā)

行人對與本人、本公司及本人、本公司控制的其他企業(yè)的任何關(guān)

聯(lián)交易采取任何行動、故意促使發(fā)行人的股東大會或董事會做出

侵犯其他股東合法權(quán)益的決議。如果發(fā)行人必須與本人、本公司

及本人、本公司控制的其他企業(yè)發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，則本人、本

公司承諾將促使上述交易按照公平合理和正常商業(yè)交易的條件進

行，本人、本公司及本人、本公司控制的其他企業(yè)將不會要求或

接受發(fā)行人給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條

件。

可轉(zhuǎn)換公司債券填補即期回報的承諾》：

利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對在公司任

職期間的職務(wù)消費行為進行約束； 3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)

從事與所履行職責無關(guān)的投資、消費活動； 4、本人承諾公司董

事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的

執(zhí)行情況相掛鉤；5、若公司未來實施新的股權(quán)激勵計劃，本人承

諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件將與公司填補回報措施的執(zhí)

行情況相掛鉤；6、自本承諾出具日后至公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換

                                 是   不適用

公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其

承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等

規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承

諾。7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人

對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾

或拒不履行該等承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等

證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出

相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施；若本人違反該等承諾并給公司或

投資者造成損失的，本人愿依法承擔對公司或投資者的補償責

任。

薄即期回報及填補回報措施的相關(guān)承諾

人/本公司承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人/

本公司對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人/本公司

                                 是   不適用

違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意

依法承擔對公司或投資者的補償責任。若違反上述承諾或拒不履

行上述承諾，本人/本公司同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所

等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人/本

公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。

持控制地位的承諾函

供質(zhì)押進行的融資不存在逾期償還或者其他違約情形、風險事      是   不適用

件；2、道恩股份控制權(quán)是本公司/本人所持有的核心資產(chǎn)，本公

司/本人將積極采取合法、有效的方式，持續(xù)確保公司控制權(quán)的穩(wěn)

定性，保證不會因逾期償還或其他違約情形、風險事件導致本公

司/本人所控制的股票被質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)押權(quán)，從而避免公司控股股

東、實際控制人發(fā)生變更；3、本公司/本人財務(wù)狀況良好，具備

按期對所負債務(wù)進行清償并解除股權(quán)質(zhì)押的能力，本公司/本人將

按期償還質(zhì)押借款本息并解除股權(quán)質(zhì)押，確保上市公司控制權(quán)的

穩(wěn)定性；4、本公司/本人將積極關(guān)注二級市場走勢，及時做好預

警工作并靈活調(diào)動整體融資安排，若本公司/本人所持公司股票觸

及平倉線，本公司/本人將采取提前償還融資款項、追加保證金、

補充提供擔保物或提前回購所質(zhì)押的股份等合法措施，避免因本

公司/本人所持上市公司股票被處置而導致的平倉風險，確保上市

公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

材料股份有限公司股票的承諾函

具之日，本企業(yè)/本人不存在減持本企業(yè)/本人直接和間接持有的

公司股份的行為；2、自本承諾函出具之日至本次發(fā)行完成后六個

月內(nèi)，本企業(yè)/本人承諾不以任何方式減持本企業(yè)/本人直接和間

接持有的公司股份，亦無減持公司股份的計劃；3、本企業(yè)/本人

                                 是   不適用

將嚴格遵守短線交易、內(nèi)幕交易等相關(guān)規(guī)定；4、本企業(yè)/本人將

嚴格遵守《證券法》關(guān)于買賣上市公司股票的相關(guān)規(guī)定，不通過

任何方式進行違反《證券法》第四十四條規(guī)定買賣公司股票的行

為；5、若本企業(yè)/本人違反上述承諾減持公司股份或其他具有股

權(quán)性質(zhì)的證券，本企業(yè)/本人因此獲得的收益全部歸公司所有，并

依法承擔由此產(chǎn)生的法律責任。如給公司和其他投資者造成損失

的，本企業(yè)/本人將依法承擔賠償責任。

續(xù)維持控制地位的承諾

供質(zhì)押進行的融資不存在逾期償還或者其他違約情形、風險事

件；2、道恩股份控制權(quán)是本公司/本人所持有的核心資產(chǎn)，本公

司/本人將積極采取合法、有效的方式，持續(xù)確保公司控制權(quán)的穩(wěn)

定性，保證不會因逾期償還或其他違約情形、風險事件導致本公

司/本人所控制的股票被質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)押權(quán)，從而避免公司控股股

東、實際控制人發(fā)生變更；3、本公司/本人財務(wù)狀況良好，具備

                                 是   不適用

按期對所負債務(wù)進行清償并解除股權(quán)質(zhì)押的能力，本公司/本人將

按期償還質(zhì)押借款本息并解除股權(quán)質(zhì)押，確保上市公司控制權(quán)的

穩(wěn)定性；4、本公司/本人將積極關(guān)注二級市場走勢，及時做好預

警工作并靈活調(diào)動整體融資安排，若本公司/本人所持公司股票觸

及平倉線，本公司/本人將采取提前償還融資款項、追加保證金、

補充提供擔保物或提前回購所質(zhì)押的股份等合法措施，避免因本

公司/本人所持上市公司股票被處置而導致的平倉風險，確保上市

公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。若本公司/本人違反上述承諾，則本公司/

本人賠償由此給公司造成的損失并承擔相應(yīng)的法律責任。

發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)，將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于

通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由上市公司回

購；該等股份由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股

份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。2、如果中國證監(jiān)會或深圳證券

交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本企業(yè)同意按照中國證

監(jiān)會及/或深圳證券交易所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予

執(zhí)行。3、鎖定期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的

法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)定、規(guī)則辦

理。

諾

                                      是     不適用

   本次除道恩集團有限公司外其他 9 名發(fā)行對象承諾，本次發(fā)

行獲配的股份自發(fā)行結(jié)束新股上市之日起鎖定 6 個月

   公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限

                                      是     不適用

制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款

提供擔保。

四、其他事項

      報告事項                       說明

                    道恩股份于 2021 年 6 月 4 日召開第四屆董事會第十

                    二次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了

                    《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》

                    《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》等議

                    案。道恩股份聘請申港證券擔任本次非公開發(fā)行股

                    票項目的保薦機構(gòu)，并簽訂了相應(yīng)的保薦協(xié)議。申

                    港證券委派賀皓、周小紅擔任道恩股份本次非公開

                    發(fā)行 A 股股票的保薦代表人，具體負責本次非公開

                    發(fā)行 A 股股票的保薦工作及股票上市后的持續(xù)督導

                    工作，并承接公司 2020 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

                    的后續(xù)工作。道恩股份已于 2022 年 2 月 24 日發(fā)布

                      《關(guān)于更換持續(xù)督導保薦代表人的公告》。

機構(gòu)或者其保薦的公司采取監(jiān)管措施                不適用

     的事項及整改情況

（以下無正文）

  （本頁無正文，為《申港證券股份有限公司關(guān)于山東道恩高分子材料股份有

限公司 2022 年度保薦工作報告》之簽章頁）

保薦代表人：

                  賀皓         周小紅

                          申港證券股份有限公司

                               年   月   日

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