安琪酵母: 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于安琪酵母使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見(jiàn)

                華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

【資料圖】

                關(guān)于安琪酵母股份有限公司

       使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目

         所需資金并以募集資金等額置換的核查意見(jiàn)

   華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）

作為安琪酵母股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或者“安琪酵母”）2021 年度非

公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理

辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求》、

  《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，

對(duì)安琪酵母擬使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集

資金等額置換事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體核查情況如下：

   一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)安琪酵母股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股

票的批復(fù)》

    （證監(jiān)許可[2022]653 號(hào)）核準(zhǔn)，公司非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為 36,651,936

股,每股面值人民幣 1.00 元，實(shí)際發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 38.47 元，募集資金總

額為人民幣 1,409,999,977.92 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 10,230,727.81 元（不含增值

稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 1,399,769,250.11 元。

   公司實(shí)際募集資金總額 1,409,999,977.92 元，募集資金扣除保薦、承銷等費(fèi)

用后的 1,402,676,438.04 元已于 2022 年 6 月 7 日存入公司募集資金監(jiān)管賬戶，并

經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并于 2022 年 6 月 10 日出具大信驗(yàn)字

[2022]2-00054 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

   二、使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資

金等額置換的原因

費(fèi)用，根據(jù)中國(guó)人民銀行《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》規(guī)定，若以募集資金

專戶直接支付募投項(xiàng)目涉及的人員薪酬，會(huì)出現(xiàn)公司通過(guò)不同賬戶支付人員薪酬

的情況，不符合支付人員薪酬應(yīng)通過(guò)公司基本存款賬戶的辦理要求。同時(shí)考慮到

公司員工的社會(huì)保險(xiǎn)、公積金以及個(gè)人所得稅均由公司基本賬戶統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)。

過(guò)程中發(fā)生頻繁，若以募集資金專戶直接支付該等費(fèi)用較為繁瑣且細(xì)碎，募集資

金專戶的審批流程較長(zhǎng)，若所有費(fèi)用直接從募集資金專戶支出，操作性較差，便

利性較低，將影響項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)效率。

  為提高運(yùn)營(yíng)管理效率，公司擬根據(jù)實(shí)際需要，在募投項(xiàng)目實(shí)施期間以公司（含

子公司）自有資金、銀行承兌匯票先行墊付上述相關(guān)支出，后續(xù)按月統(tǒng)計(jì)公司（含

子公司）以自有資金支付的募投項(xiàng)目款項(xiàng)金額，每月結(jié)束后從募集資金專戶支取

相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)至公司（含子公司）自有資金賬戶，等額置換公司（含子公司）自有

資金已支付的款項(xiàng)，該部分等額置換資金視同募投項(xiàng)目使用資金。

  三、使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資

金等額置換的操作流程

  （一）使用自有資金方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的具

體操作流程

司（含子公司）自有資金支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的置換申請(qǐng)表，由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批同

意及募集資金專戶監(jiān)管銀行審核同意后，再將以公司（含子公司）自有資金支付

募投項(xiàng)目的款項(xiàng)從募集資金專戶等額劃轉(zhuǎn)至公司（含子公司）一般存款賬戶。

部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換的情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，可以定期或不定期對(duì)公

司采取現(xiàn)場(chǎng)核查、書(shū)面問(wèn)詢等方式行使監(jiān)管權(quán)，公司和存放募集資金的商業(yè)銀行

應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的核查與問(wèn)詢。

  （二）使用銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的具

體操作流程

銀行承兌匯票進(jìn)行支付的款項(xiàng)，履行相應(yīng)審批程序，簽訂合同。

履行相應(yīng)的審批程序。

后，公司（含子公司）根據(jù)流程中注明的付款方式辦理銀行承兌匯票支付，并建

立使用銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的臺(tái)賬。

項(xiàng)目款項(xiàng)的匯總表，于次月初對(duì)未置換的以銀行承兌匯票（自開(kāi)或背書(shū)轉(zhuǎn)讓）支

付募投項(xiàng)目的款項(xiàng)從募集資金賬戶中等額轉(zhuǎn)入公司（含子公司）一般賬戶，并按

月匯總通知保薦機(jī)構(gòu)。

賬戶等，并與該筆資金相關(guān)的票據(jù)進(jìn)行匹配記載。對(duì)采用該方式使用募集資金的

銀行承兌匯票、交易合同、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等單獨(dú)建冊(cè)存檔，確保

募集資金僅用于募投項(xiàng)目。

銀行承兌匯票支付募集資金投資項(xiàng)目資金的情況進(jìn)行監(jiān)督，公司與募集資金存儲(chǔ)

銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的調(diào)查與查詢。

  四、對(duì)公司的影響

  公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金

等額置換，有利于提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，節(jié)

約財(cái)務(wù)費(fèi)用。該事項(xiàng)不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相更改募集資金投向

和損害股東利益的情形。

  五、審議程序及專項(xiàng)意見(jiàn)

  （一）審議程序

  公司第九屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議分別審議通過(guò)

了《關(guān)于使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金

等額置換的議案》，同意公司在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，使用自有資金、銀行承兌匯

票方式支付部分募投項(xiàng)目所需資金，之后定期以募集資金等額置換，并從募集資

金專戶劃轉(zhuǎn)至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項(xiàng)目使用資金。公司

獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。該事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范

圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

  （二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

  公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司及使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目

所需資金并以募集資金等額置換事項(xiàng)，有利于募集資金的流動(dòng)性和使用效率，降

低資金使用成本，符合股東和廣大投資者利益，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的

正常運(yùn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不存在違反《證

券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

              《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資

金管理和使用的監(jiān)管要求》、

            《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——

規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定的情形。

  綜上，同意公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并

以募集資金等額置換的事項(xiàng)。

  （三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

  監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金

并以募集資金等額置換的事項(xiàng)，履行了必要的決策程序，制定了相應(yīng)的操作流程；

有利于提高運(yùn)營(yíng)管理效率，有利于提高募集資金使用效率，降低資金使用成本。

該事項(xiàng)的實(shí)施，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變或變相改變募集資金用

途及損害股東利益的情形，也不存在違反《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                                   《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定的情形。

  綜上，同意公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并

以募集資金等額置換的事項(xiàng)。

  六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募

投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)已履行了必要的決策程序，相關(guān)議

案已經(jīng)由公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。上

述事項(xiàng)相關(guān)審議程序符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

                           《上市公司監(jiān)管指

引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                           《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件要求，以及

公司《募集資金管辦法度》等相關(guān)規(guī)定。公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票

方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)，不影響募集資金投資

項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的

情形。

  綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目所需

資金并以募集資金等額置換的事宜無(wú)異議。

  （以下無(wú)正文）

查看原文公告

標(biāo)簽：