百合股份: 威海百合生物技術股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告-當前看點

證券代碼：603102    證券簡稱：百合股份     公告編號：2023-013

(相關資料圖)

          威海百合生物技術股份有限公司

   關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

  ●威海百合生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過集中競價交

易方式回購部分公司股份，主要內容如下：

本），不超過人民幣 6,000 萬元（含）。

事會審議通過本次回購方案決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。

個月內。

月存在減持股份計劃外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人、持股 5%以

上的股東在未來 3 個月、6 個月暫無減持股份計劃。若上述人員未來在上述期間

實施股份減持計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

  ●相關風險提示：

上限，導致本次回購方案無法按計劃實施的風險。

響，致使本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法按計劃實

施或只能部分實施的風險。

財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致董事會終止本次回購方案的

事項發生，則存在回購方案無法順利實施或根據相關規定變更或終止本次回購方

案的風險。

規定的期限內實施上述用途，則存在已回購股份全部或部分無法授出從而將予以

注銷的風險。

施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

  如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度

擇機修訂回購方案或終止實施，并依照法律法規及《公司章程》規定履行相關程

序。公司將在回購期限內根據市場情況擇機實施回購，并根據回購股份事項進展

情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議及實施程序

  （一）2023 年 3 月 24 日，公司召開第四屆董事會第三次會議審議通過了

《關于公司以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席

了會議，以 9 票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董

事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

  （二）根據《公司章程》第二十三條及第二十五條之規定，本次回購股份系

用于員工持股計劃或股權激勵，因此本次回購方案經由公司三分之二以上董事出

席的董事會審議通過即可實施，無需提交股東大會審議。

  上述實施程序符合《上市公司股份回購規則》及《上海證券交易所上市公司

自律監管指引第 7 號—回購股份》等法律法規及規范性文件的規定。

二、回購方案的主要內容

  （一）公司本次回購股份的目的

  基于對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立、完善公司長效激

勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，有效地將股東

利益、公司利益和員工利益緊密結合在一起，公司擬通過集中競價交易方式進行

股份回購，回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在

股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內予以轉讓；若公司未能在股份回購

實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程

序，未轉讓股份將被注銷。

  （二）回購股份的種類

  公司已發行的人民幣普通股（A 股）。

  （三）回購股份的方式

  通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

  （四）回購期限

  自公司董事會審議通過本次回購方案之日起 12 個月內。公司將根據董事會

授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

  回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上，回

購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

  （1）如果在回購期限內，回購股份數量或回購資金使用金額達到上限，則

回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止回

購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司業績預告或者業績快報公告前 10 個交易日內；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日；

  （4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

  （五）本次回購的價格

  不超過人民幣 50 元/股（含），該價格不高于公司董事會審議通過本次回購

方案決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。具體回購價格由公司在實

施期間結合公司二級市場股票價格、財務狀況和經營情況確定。

  若公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、

配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易

所的相關規定，對回購價格上限進行相應調整。

     （六）本次回購股份的資金總額、數量、占總股本的比例

   幣 6,000 萬元（含），具體回購資金以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額

   為準。本次回購股份的資金來源為公司自有或自籌資金。

   股為基礎，按照回購資金總額上限人民幣 6,000 萬元、回購股份價格上限人民幣

   行測算，預計回購股份數量為 60 萬股，約占公司總股本的比例為 0.94%，具體

   如下：

                               占公司總股

     回購用途           回購數量                           回購資金總額         回購實施期限

                               本的比例

                                                                 自董事會審議通

   用于員工持股計       60 萬股至 120         0.94%至         3,000 萬元至

                                                                 過本次回購方案

   劃或股權激勵            萬股              1.88%          6,000 萬元

                                                                 之日起 12 個月內

     本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例，以回購完畢或回購實施期限

   屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股

   本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證

   監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

     （七）預計回購后公司股權結構的變動情況

     按照本次回購資金總額下限人民幣 3,000 萬元（含）和上限人民幣 6,000 萬

   元（含），回購股份價格上限 50 元/股進行測算，若本次回購股份全部用于實施

   員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

                  本次回購前                按回購金額上限回購后                 按回購金額下限回購后

            股份數量         占總股本的        股份數量          占總股本的        股份數量         占總股本的

 股份類別

            （股）           比例          （股）             比例         （股）           比例

有限售條件流通股    33,708,634     52.67%     34,908,634        54.54% 34,308,634       53.61%

無限售條件流通股    30,291,366     47.33%     29,091,366        45.46% 29,691,366       46.39%

  總股本       64,000,000    100.00%     64,000,000       100.00%   64,000,000    100.00%

     注 1：以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以后續

   實施情況為準；

     注 2：上述股本結構未考慮轉融通的股份情況以及回購期限內限售股解禁的情況。

     （八）管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務

履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析

  本次回購方案對公司日常經營影響較小，截至 2022 年 9 月 30 日（未經審

計），公司總資產 158,793.70 萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權益 139,079.44

萬元，貨幣資金 103,636.43 萬元。按照本次回購資金總額上限人民幣 6,000 萬元

測算，分別占上述財務數據的 3.78%、4.31%、5.79%，公司本次回購資金來源為

公司自有或自籌資金，對公司償債能力不會產生重大影響。

  根據公司目前的經營狀況、財務狀況、債務履行能力及未來發展規劃，公司

認為本次回購所用資金不會對公司的經營活動、財務狀況、研發、債務履行能力

和未來發展產生重大影響，不會導致公司控制權的變更，股權分布情況仍然符合

上市條件，不會影響公司上市地位。

  （九）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等

相關事項的意見

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號—回購股份》等法律法規及規范

性文件的規定，董事會的召集、召開、表決程序符合有關法律法規及規范性文件

以及《公司章程》的規定。

幣 6,000 萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為公司自有或自籌資金，不會

對公司的經營情況、財務狀況和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價

款。回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位；

善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續

發展，公司本次股份回購具有必要性。

特別是中小股東利益的情形。

  綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備可行性和必要性，

符合公司和全體股東的利益。

  （十）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議

前 6 個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交

易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

  經自查，公司監事鄭志海在本次披露回購方案前 6 個月內存在減持公司股份

的情況，具體如下：

                                  減持股份數量     減持占比（按公司

  姓名    職位       減持期間

                                    （股）       當時總股本計）

 鄭志海    監事   2023/3/6~2023/3/17    117,200     0.18%

  公司監事鄭志海的上述減持行為屬于之前已披露的減持計劃下的正常減持

（具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公

司監事及股東減持股份計劃公告》（公告編號：2023-008）），不存在單獨或者

與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。

  除此以外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份

決議前 6 個月內不存在買賣公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內

幕交易及操縱市場行為，在回購期間暫無增減持計劃。若上述人員后續有其他增

減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

  （十一）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東

問詢未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃的具體情況

  公司分別向董監高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東發出關于

未來 3 個月、未來 6 個月是否存在減持計劃的問詢函。除公司監事鄭志海先生回

函稱未來 3 個月、未來 6 個月存在減持公司股份的計劃（具體內容詳見公司在上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司監事及股東減持股份計

劃公告》（公告編號：2023-008））外，公司其他董監高、控股股東、實際控制

人、持股 5%以上的股東均回復其未來 3 個月、未來 6 個月暫無減持公司股份的

計劃。若上述人員未來在上述期間實施股份減持計劃，公司將嚴格遵守相關法律

法規的規定及時履行信息披露義務。

  （十二）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

  本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，公司屆時將根據相關法律法

規及《公司章程》相關規定履行實施員工持股計劃或股權激勵計劃的審議程序。

公司將在披露股份回購實施結果暨股份變動公告后 3 年內完成轉讓。若公司未能

在本次股份回購實施結果暨股份變動公告后 3 年內轉讓完畢已回購股份，未轉讓

部分股份將依法予以注銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

  （十三）公司防范侵害債權人利益的相關安排

  本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的

情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《公司法》等相關規定，及

時履行相關決策程序并通知全體債權人，充分保障債權人的合法權益，并及時履

行信息披露義務。

  （十四）辦理本次回購股份事宜的具體授權安排

  為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，擬提請公司

董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括

但不限于：

和數量等；

包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的

文件、合同、協議等；

有關法律、法規及公司《章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司

管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

但為本次股份回購所必須的事宜。

  上述授權自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理

完畢之日止。

三、回購方案實施的相關風險分析

上限，導致本次回購方案無法按計劃實施的風險。

響，致使本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法按計劃實

施或只能部分實施的風險。

財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致董事會終止本次回購方案的

事項發生，則存在回購方案無法順利實施或根據相關規定變更或終止本次回購方

案的風險。

規定的期限內實施上述用途，則存在已回購股份全部或部分無法授出從而將予以

注銷的風險。

施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

  如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度

擇機修訂回購方案或終止實施，并依照法律法規及《公司章程》規定履行相關程

序。公司將在回購期限內根據市場情況擇機實施回購，并根據回購股份事項進展

情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

                     威海百合生物技術股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽：