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        彤程新材: 招商證券股份有限公司關(guān)于彤程新材料集團(tuán)股份有限公司2022年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告

        2023-03-24 16:10:03 來源:證券之星

        招商證券股份有限公司                   彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告

                        招商證券股份有限公司

                   關(guān)于彤程新材料集團(tuán)股份有限公司


        【資料圖】

           經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)

                                   《關(guān)于核準(zhǔn)彤程新材

        料集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2018]882 號)核準(zhǔn),

        彤程新材料集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“彤程新材”、

                                “上市公司”或“公司”)

        首次公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)58,800,000 股,每股發(fā)行價格為人民幣 12.32

        元,募集資金總額人民幣 724,416,000.00 元,扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為人

        民幣 675,506,550.47 元,上述資金于 2018 年 6 月 21 日到位,并經(jīng)安永華明會計

        師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)出具了安永華明(2018)驗(yàn)字第 61200492_B01

        號《驗(yàn)資報告》。

           經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)彤程新材料集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

        債券的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2020]3427 號)核準(zhǔn),彤程新材于 2021 年 1 月 26 日公

        開發(fā)行 800,180 手(8,001,800 張)可轉(zhuǎn)換公司債券,每張面值 100 元,募集資金

        總額人民幣 800,180,000.00 元,扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣 10,347,585.45 元(不含增值

        稅)后的募集資金凈額為人民幣 789,832,414.55 元。上述資金于 2021 年 2 月 1

        日到位,并經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)出具了安永華明(2021)

        驗(yàn)字第 61200492_B02 號《驗(yàn)資報告》。

           招商證券股份有限公司(下稱“招商證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)自公司 2020

        年 10 月 9 日披露《關(guān)于變更保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的公告》后,承繼公司首次

        公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)工作。2021 年 2 月 22 日,公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

        券上市后,招商證券作為本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu),繼續(xù)履行持

        續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。招商證券根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管

        理辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》等

        相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對公司開展了 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作,

        現(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查情況報告如下:

        招商證券股份有限公司                           彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告

          一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

          (一)保薦機(jī)構(gòu)

          招商證券股份有限公司

          (二)保薦代表人

          韓汾泉、蘭利兵

          (三)現(xiàn)場檢查時間

          (四)現(xiàn)場檢查人員

          蘭利兵、高曠

          (五)現(xiàn)場檢查內(nèi)容

          公司治理及內(nèi)部控制狀況、信息披露情況、獨(dú)立性以及與第一大股東及其他

        關(guān)聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資

        情況、公司經(jīng)營狀況以及承諾履行情況等。

          (六)現(xiàn)場檢查手段

        募集資金專戶銷戶回執(zhí)、募集資金使用憑證等資料;

          二、現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見

          (一)公司治理和內(nèi)部控制情況

        招商證券股份有限公司            彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告

          現(xiàn)場檢查人員查閱了彤程新材最新的公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會

        和監(jiān)事會的議事規(guī)則、信息披露制度、內(nèi)部審計制度等,并收集和查閱了彤程新

        材三會決議、會議記錄等資料,重點(diǎn)落實(shí)了上述會議召開方式與程序是否合法合

        規(guī)以及相關(guān)事項的回避表決制度是否完善。

          經(jīng)現(xiàn)場核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:本次持續(xù)督導(dǎo)期間,公司已根據(jù)《公司法》

                                         《證

        券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制定了《公司章程》和公司治理制度,相關(guān)制度完

        備、合規(guī)且得到有效執(zhí)行,公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)規(guī)定

        的要求履行責(zé)任,內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。

             (二)信息披露情況

          現(xiàn)場檢查人員查閱了 2022 年度公司公告以及相關(guān)的信息披露支持性文件,

        并與公司三會文件進(jìn)行了對比分析,同時與公司證券事務(wù)代表就相關(guān)事項進(jìn)行溝

        通。

          經(jīng)現(xiàn)場核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:本次持續(xù)督導(dǎo)期間,公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地

        履行了信息披露義務(wù),信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

             (三)獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

          現(xiàn)場檢查人員查閱了相關(guān)制度性文件、相關(guān)會議記錄、決議及公告,查閱了

        控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司資金往來的賬務(wù)情況,并就上述

        事項與公司高管進(jìn)行溝通。

          經(jīng)現(xiàn)場核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:本次持續(xù)督導(dǎo)期間,公司資產(chǎn)完整,人員、機(jī)

        構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持獨(dú)立,不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有

        公司資金的情形。

             (四)公司募集資金使用情況

          現(xiàn)場檢查人員查閱了 IPO、本次可轉(zhuǎn)換公司債券項目的募集資金三方和四方

        監(jiān)管協(xié)議,查閱了募集資金銀行對賬單及流水等資料,查閱了募集資金使用相關(guān)

        的資料、公告、會議記錄和決議等文件。

          經(jīng)現(xiàn)場核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:公司已建立募集資金專戶存儲制度,本次持續(xù)

        招商證券股份有限公司            彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告

        督導(dǎo)期間能按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

        監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)的要求存放和使用募集資金。本次持續(xù)督導(dǎo)期間,募集

        資金的使用符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,不存在違法違規(guī)使用募集資金的情形。

          (五)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

          現(xiàn)場檢查人員查閱了公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資的相關(guān)制

        度文件、三會文件、交易協(xié)議等相關(guān)資料。

          經(jīng)現(xiàn)場核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:本次持續(xù)督導(dǎo)期間,公司已對關(guān)聯(lián)交易、對外

        擔(dān)保和對外投資的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范。公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和

        重大對外投資不存在違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

          (六)經(jīng)營情況

          現(xiàn)場檢查人員查看了公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所,就公司經(jīng)營狀況與相關(guān)高級管

        理人員進(jìn)行了訪談溝通,查閱了公司財務(wù)報表等財務(wù)資料,了解公司經(jīng)營業(yè)績與

        業(yè)務(wù)開展情況,了解近期公司主營業(yè)務(wù)所屬行業(yè)及市場變化情況。

          經(jīng)現(xiàn)場核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:本次持續(xù)督導(dǎo)期間,公司經(jīng)營模式、經(jīng)營環(huán)境

        未發(fā)生重大變化,公司治理及經(jīng)營管理狀況正常。

          (七)保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予現(xiàn)場核查的其他事項

          無。

          三、提請上市公司注意的事項及建議

          保薦機(jī)構(gòu)提請公司持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況,對閑置募集資金的現(xiàn)金管

        理堅持審慎投資的原則,嚴(yán)格控制投資風(fēng)險;提請公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委

        員會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定及規(guī)則持續(xù)關(guān)注公司治理及內(nèi)部控

        制制度的完善性,及時履行信息披露義務(wù),完善投資者保護(hù)工作。

          四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)

        規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

          本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)公司在本次持續(xù)督導(dǎo)期間存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦

        招商證券股份有限公司          彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告

        業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易

        所報告的事項。

          五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

          在保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場檢查工作過程中,公司積極配合,為本次現(xiàn)場檢查提供

        了必要支持。本次現(xiàn)場檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行,未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。

          六、現(xiàn)場核查結(jié)論

          保薦機(jī)構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督

        導(dǎo)》的有關(guān)要求,對彤程新材認(rèn)真履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé),經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作,

        保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:本次持續(xù)督導(dǎo)期間,彤程新材在公司治理、內(nèi)控制度、三會運(yùn)作、

        信息披露、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等重要方面的運(yùn)作符合

        合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》

                                       《上海證券交

        易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)要求。

          (本頁以下無正文)

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