環球時訊：福達股份: 容誠會計師事務所(特殊普通合伙)關于福達股份2022年募集資金年度存放與實際使用情況鑒證報告

桂林福達股份有限公司                    募集資金存放與實際使用情況專項報告

                   桂林福達股份有限公司

(資料圖)

           募集資金存放與實際使用情況的專項報告

  根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

和《上海證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——公告格式》的規定，將桂林福達

股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）2022 年度募集資金存放與使用情況報告如下：

  一、 募集資金基本情況

  （一）2015 年非公開發行股票募集資金情況

  經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2655號文《關于核準桂林福達股份有限

公司非公開發行股票的批復》的核準，本公司于2015年12月向第一創業證券股份有限

公司等5名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）股票59,848,925股，每股發行價

格人民幣17.21元，實際已募集資金總額為人民幣103,000.00萬元，扣除各項發行費用合

計人民幣1,257.80萬元后，實際募集資金金額為101,742.20萬元。該募集資金已于2015

年12月23日到位。上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）會

驗字[2015]4068號《驗資報告》驗證。

  截至2015年12月23日，上述募集資金到位前，公司利用自籌資金對募集資金項目

累計已投入10,440.26萬元；募集資金到位后，公司以募集資金置換預先已投入募集資

金投資項目的自籌資金10,440.26萬元，補充流動資金10,720.00萬元。截至2022年12月

流動資金10,744.30萬元。

  扣除累計已使用募集資金后，募集資金可用余額為540.51萬元，募集資金專用賬戶

累計利息收入扣除銀行手續費等的凈額為70.20萬元，其中本報告期利息收入扣除銀行手

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續費等的凈額為2.69萬元；使用部分閑置募集資金購買協議存款的累計利息收入3,645.36

萬元，其中本報告期協議存款的利息收入為32.24萬元；使用部分閑置募集資金購買理財

產品的累計投資收益為1,450.89萬元，其中本報告期無理財產品的投資收益。此外，本期

募集資金專項賬戶手續費扣款不足，轉入資金0.10萬元。

  截至2022年12月31日，募集資金可用余額合計為5,706.96萬元，其中募集資金專用

賬戶余額合計220.69萬元；募集資金專項賬戶信用證保證金余額786.00萬元；募集資金

暫時補充流動資金4,700.00萬元。此外，募集資金專項賬戶銷戶轉入基本戶金額0.27萬

元。

  （二）2020 年非公開發行股票募集資金情況

  經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1663號文《關于核準桂林福達股份有限

公司非公開發行股票的批復》的核準，本公司于2021年6月向廣西農墾資本管理集團有

限公司等7名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）股票54,189,941股，每股發行

價格人民幣5.37元，實際已募集資金總額為人民幣29,100.00萬元，扣除各項發行費用合

計人民幣792.85萬元后，實際募集資金金額為28,307.15萬元。該募集資金已于2021年6

月30日到位。上述資金到位情況業經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）容誠驗字

[2021]230Z0143號《驗資報告》驗證。

  截至2022年12月31日，公司非公開募集資金累計使用6,278.27萬元，累計投入募集

資金項目金額為6,278.27萬元，其中本報告期內直接投入募集資金項目金額為6,278.27萬

元。

  扣除累計已使用募集資金后，募集資金可用余額為22,028.88萬元，募集資金專用賬

戶累計利息收入扣除銀行手續費等的凈額為3.46萬元，其中本報告期利息收入扣除銀行

手續費等的凈額為3.38萬元；使用部分閑置募集資金購買協議存款的累計利息收入

買理財產品的累計投資收益為4.19萬元，其中本報告期理財產品的投資收益為4.19萬元。

  截至 2022 年 12 月 31 日，募集資金可用余額合計為 22,194.23 萬元，其中募集資金

專用賬戶余額合計 71.28 萬元；募集資金專項賬戶信用證保證金余額 132.95 萬元，募集

資金定期及協議存款余額 1,990.00 萬元；募集資金暫時補充流動資金 20,000.00 萬元。

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   二、 募集資金管理情況

   根據有關法律法規及《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用

的監管要求》的規定，遵循規范、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金

管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以在制

度上保證募集資金的規范使用。

   （一）2015 年非公開發行股票募集資金管理情況

建行桂林分行）、交通銀行股份有限公司桂林分行（以下簡稱交行桂林分行）和中國銀

河證券股份有限公司（以下簡稱銀河證券）簽署《募集資金專戶存儲三方監管協議》，

分別在建行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000021 *1）以及

交行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：453813000018010041944）。三方監管協

議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，三方監管協議的履行

不存在問題。

公司、桂林福達重工鍛造有限公司、襄陽福達東康曲軸有限公司分別與桂林銀行股份有

限公司（以下簡稱桂林銀行）、建行桂林分行、交行桂林分行、興業銀行股份有限公司桂

林分行（以下簡稱興業銀行桂林分行）和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協

議》，分別在桂林銀行開設募集資金專項賬戶（賬號：000651766800093 *2）、建行桂林

分行開設募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000023 *3、45050163660100000022

*4）、交行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：453813000018010042289）以及在興

業銀行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：555010100100130720 *5）。四方監管協

議與《上海證券交易所三方監管協議》

                （范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不

存在問題。

和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在興業銀行桂林分行開設募集資

金專項賬戶（賬號：555010100100152234）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監

管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

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發展銀行股份有限公司桂林支行（以下簡稱浦發銀行桂林支行）和銀河證券簽署《募

集資金專戶存儲四方監管協議》，在浦發銀行桂林支行開設募集資金專項賬戶（賬號：

不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在桂林銀行榕湖支行開設募集資

金專項賬戶（賬號：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。因桂

林銀行股份有限公司內部業務重新劃轉的需要，上述資金賬戶劃歸桂林銀行臨桂支行

進行管理，賬戶名及賬戶號碼均未發生變動，本公司與全資子公司桂林福達曲軸有限

公司與桂林銀行臨桂支行和銀河證券重新簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。

四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管

協議的履行不存在問題。

司（以下簡稱國泰君安）承接原保薦機構尚未完成的持續督導工作。2020年5月26日，

公司與保薦機構國泰君安、交行桂林分行簽署了《桂林福達股份有限公司之募集資金

三方監管協議》，公司及全資子公司桂林福達曲軸有限公司、桂林福達齒輪有限公司、

公司合資公司桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司與保薦機構國泰君安、桂林銀行臨桂

支行、興業銀行桂林分行、交行桂林分行、浦發銀行桂林支行簽署了《桂林福達股份

有限公司之募集資金四方監管協議》。

   截至 2022 年 12 月 31 日止，募集資金存儲情況如下：

                                                         金額單位：人民幣萬元

           銀行名稱                         銀行帳號                 余額

交通銀行股份有限公司桂林分行                453813000018010041944                18.70

交通銀行股份有限公司桂林分行                453813000018010042289                 0.04

興業銀行股份有限公司桂林分行                     555010100100152234              96.77

上海浦東發展銀行股份有限公司桂林支行                41020078801700000072              0.09

桂林銀行股份有限公司臨桂支行                      000651766800530                 0.00

桂林銀行股份有限公司臨桂支行                      000651766800558                 0.00

桂林銀行股份有限公司臨桂支行                      000651766800549               105.09

            合計                                                    220.69

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  注：*1 由于募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000021）的募集資金已全部使用完畢，

且該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于 2017 年 9 月辦理了該募集資金專戶的注銷手

續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲三方監管協議》相應終止。

  注：*2 由于募集資金專項賬戶（賬號：000651766800093）的募集資金已全部使用完畢，且該募

集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于 2019 年 11 月辦理了該募集資金專戶的注銷手續。

該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲四方監管協議》相應終止。

  注：*3 由于募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000023）的募集資金已全部使用完畢，

且該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于 2019 年 12 月辦理了該募集資金專戶的注銷

手續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲四方監管協議》相應終止。

  注：*4 由于募集資金專項賬戶（賬號：45050163660100000022）的募集資金已全部使用完畢，

且該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于 2019 年 12 月辦理了該募集資金專戶的注銷

手續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲四方監管協議》相應終止。

  注：*5 由于募集資金專項賬戶（賬號：555010100100130720）的募集資金已全部使用完畢，且

該募集資金專戶不再使用，為方便賬戶管理，公司于 2019 年 11 月辦理了該募集資金專戶的注銷手

續。該募集資金專戶注銷后，與該賬戶對應的《募集資金專戶存儲四方監管協議》相應終止。

  公司募投項目實施主體桂林福達曲軸有限公司于2016年1月在交通銀行股份有限公

司桂林中山南路支行開立了賬號為453813000018010038813的募集資金理財產品專用結

算賬戶，由于該賬戶使用率不高，為方便賬戶管理，公司于2019年11月辦理了該募集

資金理財產品專用結算賬戶的注銷手續。

  此外，截至2022年12月31日，募集資金專用賬戶信用證保證金余額為786.00萬元；

募集資金暫時補充流動資金4,700.00萬元；募集資金專項賬戶銷戶轉入基本戶金額0.27

萬元。

  （二）2020 年非公開發行股票募集資金管理情況

支行和國泰君安簽署《募集資金四方監管協議》，在桂林銀行臨桂支行開設募集資金專

項賬戶（賬號：660000004357100125）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協

議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

為“新能源汽車電驅動系統高精密齒輪智能制造建設項目（一期）”。2022年5月20日，

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公司與國泰君安證券、桂林銀行臨桂支行簽訂了《桂林福達股份有限公司、桂林銀行

股份有限公司臨桂支行與國泰君安證券股份有限公司募集資金三方監管協議》，在桂林

銀行臨桂支行開設募集資金專項賬戶（賬號：660000001084100204）。三方監管協議與

《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，三方監管協議的履行不存

在問題。

  截至 2022 年 12 月 31 日止，募集資金專戶存儲情況如下：

                                                  金額單位：人民幣萬元

           銀行名稱                  銀行帳號                 余額

桂林銀行股份有限公司臨桂支行               660000004357100125             0.00

桂林銀行股份有限公司臨桂支行               660000001084100204            71.28

            合計                                             71.28

  此外，截至2022年12月31日，募集資金定期及協議存款余額1,990.00萬元；募集資

金專用賬戶信用證保證金余額為132.95萬元；募集資金暫時補充流動資金20,000.00萬

元。

     三、 2022 年度募集資金的實際使用情況

  （一）募投項目的資金使用情況

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公開發行股票募集資金實際投入相關項目

的募集資金款項共計人民幣 90,457.49 萬元（不含補充流動資金部分），具體使用情況見

附表 1。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公開發行股票募集資金實際投入相關項目

的募集資金款項共計人民幣 6,278.27 萬元（不含補充流動資金部分），具體使用情況見

附表 2。

  （二）募投項目先期投入及置換情況

  在募集資金到位之前，公司已用自籌資金預先投入募集投資項目，截至 2015 年 12

月 23 日止，公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入 10,440.26 萬元；募集資金到

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位后，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金 10,440.26 萬元，

以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金事項已于 2015 年 12 月 29 日經

本公司第三屆董事會第十七次會議與第三屆監事會第十二次會議審議通過，并經由華普

天健會計師事務所（特殊普通合伙）會專字[2015]4048 號驗證。

產線技術改造項目”時，由于財務人員操作失誤，本該使用募集資金支付的 816.28 萬元

設備款，公司使用了自籌資金支付。為了保持“年產 40 萬件曲軸自動化生產線技術改造

項目”資金使用的一致性和完整性，2017 年當年公司核查發現后立即對上述項目已支付

款項進行調換，將募集資金專戶中的 816.28 萬元轉入公司全資子公司桂林福達曲軸有

限公司賬戶。根據募集資金存放和使用的相關規定，上述事項構成使用募集資金置換預

先已投入自籌資金的情況。公司于 2022 年 11 月 4 日召開第五屆董事會第三十二次會

議、第五屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于補充確認使用募集資金置換預先

已投入自籌資金的議案》，同意公司上述 2017 年使用募集資金合計 816.28 萬元置換已

預先投入的自籌資金，并經由容誠會計師事務所(特殊普通合伙)容誠專字

[2022]518Z0806 號驗證。

   公司 2020 年非公開發行股票募集資金投資項目未發生對外轉讓或置換的情況。

   （三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金3.50億元暫時補充流動

資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金

專戶。截至2018年4月27日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金3.50億元

全部歸還并轉入公司募集資金專戶。

募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金2.50億元暫時補充流

動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資

金專戶。截至2019年6月27日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金2.35億

元全部歸還并轉入公司募集資金專戶。

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募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金2.00億元暫時補充流動

資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專

戶。截至2020年7月10日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金2.00億元全部

歸還并轉入公司募集資金專戶。

集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金1.30億元暫時補充流動資

金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。

截至2021年7月7日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金1.27億元全部歸還

并轉入公司募集資金專戶。

募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金3.50億元暫時補充流動

資金，其中；（1）使用2015年非公開發行股票部分閑置募集資金1.00億元臨時補充流動

資金：（2）使用2020年非公開發行股票部分閑置募集資金2.50億元臨時補充流動資金，

使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。截

止2022年7月12日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的募集資金人民幣3.5億元全部

歸還并轉入公司募集資金專戶。

置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司使用閑置募集資金2.7億元暫時補充流

動資金，其中：

      （1）使用2015年非公開發行股票部分閑置募集資金7,000萬元臨時補充流

動資金；（2）使用2020年非公開發行股票部分閑置募集資金20,000萬元臨時補充流動資

金。使用期限均自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專

戶。截至2022年12月31日，公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金2.47億元。

  （四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

會議，審議通過了《關于全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意

公司使用不超過3,000.00萬元的閑置募集資金購買結構性存款、大額存單等流動性好、

安全性高的保本型產品，購買的理財產品期限不得超過12個月，不得影響募集資金投資

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計劃的正常進行。本次現金管理有效期為12個月，理財額度可以在12個月內滾動使用，

以12個月內任一時點的理財產品余額計算。

份有限公司的本金保障型收益憑證天匯寶2號定制VIP，期限為27天。2022年3月9日，公

司已到期贖回上述理財產品，收回本金2,000.00萬元，實際獲得理財收益人民幣41,927.04

元。本金及收益已歸還至募集資金賬戶。

  （五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

  截至2022年12月31日，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情

況。

  （六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

  截至2022年12月31日，公司不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產

等）的情況。

  （七）節余募集資金使用情況

  因募投項目尚未實施完畢，不存在節余募集資金。

  （八）募集資金使用的其他情況

  截至2022年12月31日，公司不存在募集資金使用的其他情況。

     四、 變更募集資金投資項目的資金使用情況

  （一）公司募集資金投資項目發生變更情況

目”的部分募集資金（2,000.00 萬元）用于投資新建“年產 40 萬件曲軸自動化生產線技術

改造項目”；公司將原計劃投入“襄陽曲軸產品升級與智能化改造項目”的部分募集資金

（5,000.00 萬元）用于投資新建“年產 40 萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”。上述變

更部分募集資金投資事項已經公司第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第十七

次會議、2017 年第一次臨時股東大會審議通過。

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項目的議案》，此次募集資金投資項目變更未涉及新增項目，僅對原募投項目金額進行

調整。募集資金投資項目金額調整情況：新增 5,000 根船用發動機曲軸項目金額由

額由 7,000.00 萬元調整為 17,000.00 萬元。上述事項已經公司第四屆董事會第六次會議、

第四屆監事會第六次會議、2017 年第二次臨時股東大會審議通過。

金投資項目變更的議案》，公司對“新增 5,000 根船用發動機曲軸項目”進行調整：①實施

主 體 由 公 司 全 資 子 公 司 桂 林 福 達 曲 軸 有 限 公 司 調 整 為 公 司 與

MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH 共同出資在桂林市設立的合資公司“桂林福達阿爾芬

大型曲軸有限公司”；②項目總投資 4,800.00 萬歐元，其中一期項目公司出資額為 800.00

萬歐元，約為 6,000.00 萬元人民幣；③計劃使用的募集資金金額從 35,400.00 萬元調整

為 4,000.00 萬元，其中，公司以原募投項目的固定資產實物出資 1,430.00 萬元，募集資

金現金出資 2,570.00 萬元；④項目名稱變更為“大型曲軸生產線技術改造項目”。在該項

目變更后，該項目剩余募集資金 31,400.00 萬元擬分別用于如下項目：①年產 40 萬件曲

軸自動化生產線技術改造項目金額由 17,000.00 萬元調整為 20,500.00 萬元；②投資新建

投資新建商用車曲軸生產線產能提升技術改造項目使用募集資金 9,000.00 萬元；④投資

新建乘用車曲軸自動化生產線技術改造項目（二期）使用募集資金 13,900.00 萬元。此

外，原募投項目“新增 5,000 根船用發動機曲軸項目”已累計投入募集資金 2,595.53 萬元，

在調整為“大型曲軸生產線技術改造項目”后，擬將原募投項目中的 1,430.00 萬元固定資

產轉入合資公司，原募投項目已累計投入金額的差額部分 1,165.53 萬元，公司已以自有

資金歸還至募集資金專戶。上述事項已經公司第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事

會第十一次會議、2018 年第一次臨時股東大會審議通過。

件曲軸自動化生產線技術改造項目的議案》，此次募集資金投資項目變更未涉及新增項

目，僅對原募投項目金額進行調整。募集資金投資項目金額調整情況：乘用車曲軸自動

化生產線技術改造項目（二期）金額由 13,900.00 萬元調整為 9,400.00 萬元；年產 40 萬

件曲軸自動化生產線技術改造項目金額由 20,500.00 萬元調整為 25,000.00 萬元。上述事

桂林福達股份有限公司                  募集資金存放與實際使用情況專項報告

項已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第二十一次會議、2019 年第一

次臨時股東大會審議通過。

  公司變更部分募集資金投資項目的資金使用情況見附表 3。

目變更的議案》，將原計劃投入“大型曲軸精密鍛造生產線項目”的募集資金 28,307.15 萬

元用于投資“新能源汽車電驅動系統高精密齒輪智能制造建設項目（一期）”。上述募集

資金投資項目變更事項已經公司第五屆董事會第二十四次會議、第五屆監事會第十五次

會議、2022 年第一次臨時股東大會審議通過。

  公司變更部分募集資金投資項目的資金使用情況見附表 4。

  （二）公司募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況

  五、 募集資金使用及披露中存在的問題

  公司于 2022 年 8 月 23 日收到中國證券監督管理委員會廣西監管局《關于對桂林福

達股份有限公司采取出具警示函措施的決定》

                   （行政監管措施決定書[2022]22 號）

                                       （以下

簡稱“《警示函》”）。于 2022 年 12 月 6 日收到上海證券交易所出具的《關于對桂林福

達股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定》

                      （以下簡稱“《監管警示》”）。公司

在收到《警示函》與《監管警示》后高度重視，及時向公司董事、監事、高級管理人員

和相關部門進行了傳達，對《警示函》與《監管警示》中涉及的問題進行了全面核查和

針對性的分析研討，同時按照相關法律法規、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》、《上市公司監管指引第 5 號——上市

公司內幕信息知情人登記管理制度》等相關規定及上海證券交易所的相關規則，結合公

司實際情況，制定整改措施，明確責任，并對《警示函》與《監管警示》中涉及的問題

進行了整改，具體募集資金使用及披露相關的問題及其整改情況如下：

  （一）募集資金專戶設立未履行審議程序

  公司于 2015 年和 2020 年 2 次非公開發行股票募集資金。公司設立的與非公開發行

股票募集資金有關的專項賬戶未履行董事會批準程序，不符合《上市公司監管指引第 2

桂林福達股份有限公司                 募集資金存放與實際使用情況專項報告

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44 號)第四條、

                                          《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告

[2022]15 號)第五條規定。

   整改措施：

   經公司核查，上述問題系公司對募集資金專戶開立的審議程序理解存在偏差。對此

公司一方面由董事會秘書組織全體董事、相關財務及證券工作人員針對募集資金專戶設

立未授權等問題進行《募集資金存放與使用專項培訓》，認真學習《上市公司監管指引第

法規及公司《募集資金管理制度》，確保今后公司能嚴格按照相關規則設立募集資金專

戶，履行相應的審議程序。

   另一方面，公司核查了目前仍在正常使用的 2015 年和 2020 年非公開發行股票設立

的募集資金專項賬戶的具體情況，并根據相關法律法規及規章制度的要求，于 2022 年

專戶的議案》，對相關募集資金專戶設立補充履行了董事會審議程序，并進行了披露。詳

見公司于 2022 年 10 月 22 日在上海證券交易所網站披露的《福達股份第五屆董事會第

三十次會議決議公告》

         （公告編號：2022-064）。后續公司將持續監督，確保今后能嚴格

按照相關規則設立募集資金專戶，履行相應的審議程序。

   （二）募集資金置換不規范

   公司子公司桂林福達曲軸有限公司于 2017 年使用募集資金置換先期投入募投項目

的自有資金，涉及金額 816.28 萬元。該置換事項未經董事會審議通過，未經會計師事務

所出具鑒證報告，未經獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，亦未按要求予

以披露。上述情形不符合《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用

的監管要求》(證監會公告[2012]44 號)第十條規定，同時涉及事項未按要求披露，違反

了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第 40 號)第二條第一款規定。

   整改措施：

   針對募集資金置換不規范問題，公司董事會秘書組織相關工作人員進行核查，發現

該問題系財務人員付款時操作失誤，誤將自有資金作為募集資金支付項目款，發現該問

題后又將資金從募集資金專戶歸還回去。

桂林福達股份有限公司                    募集資金存放與實際使用情況專項報告

  對此公司一方面由董事會秘書以及財務總監組織相關財務工作人員針對募集資金

置換不規范等問題進行《募集資金存放與使用專項培訓》，學習募集資金存放與使用的

法律法規及相關規則，強化募集資金存放與使用的意識，同時公司已建立內部審核機制，

定期對募集資金使用與管理進行審查，嚴格規范募集資金的使用，杜絕再次出現類似行

為。另一方面，公司針對上述子公司于 2017 年使用募集資金 816.28 萬元置換先期投入

自有資金的具體情形進行了核查，并根據《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集

資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44 號)等法律法規，補充履行了相關審

議程序，于 2022 年 11 月 4 日召開第五屆董事會第三十二次會議和第五屆監事會第二十

一次會議，審議通過了《關于補充確認使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》，對

相關募集資金置換事項補充履行了審議程序，會計師事務所已出具鑒證報告，獨立董事、

保薦機構已發表明確同意意見，并按要求予以了披露。詳見公司于 2022 年 11 月 5 日在

上海證券交易所網站披露的《福達股份關于補充確認使用募集資金置換預先投入自籌資

金的公告》

    （公告編號：2022-072）、

                   《福達股份獨立董事關于第五屆董事會第三十二次會

議相關議案的獨立意見》、《桂林福達股份有限公司以自籌資金預先投入年產 40 萬件曲

軸自動化生產線技術改造項目的鑒證報告》、

                   《關于桂林福達股份有限公司使用募集資金

置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的專項核查意見》。

  后續公司將加強管理，定期對募集資金使用與管理進行審查，嚴格規范募集資金的

使用，杜絕再次出現類似行為。

  （三）未嚴格按照約定用途使用募集資金

目間交叉混用情況，涉及金額合計 1,590.28 萬元，均已在當年完成整改。上述專戶資金

混用情形不符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》(證監會公告[2012]44 號)第五條規定。

  整改措施：

  針對未按約定使用募集資金問題，經董事會秘書及財務總監的組織核查，發現上述

問題是由于 2015 年非公開發行的再融資項目，募投項目和募集資金賬戶比較多，同時

管理募集資金項目的財務人員有更換，在付款時出現財務人員錯誤使用了募投賬戶，造

成了賬戶間交叉付款，相關問題均已在當年完成整改。對此，公司董事會秘書以及財務

桂林福達股份有限公司                         募集資金存放與實際使用情況專項報告

總監已組織相關財務工作人員針對募集資金交叉混用等問題進行《募集資金存放與使用

專項培訓》，學習募集資金存放與使用的法律法規及相關規則，強化募集資金存放與使

用的意識，同時公司已建立內部審核機制，定期對募集資金使用與管理進行審查，嚴格

規范募集資金的使用，杜絕再次出現類似行為。

  （四）募集資金現金管理及披露不規范

  一是未對在 2016 年 12 月至 2017 年 3 月及 2019 年 4 月至 2020 年 3 月期間循環使

用閑置募集資金進行現金管理的事項履行董事會審議程序，未獲取獨立董事、監事會、

保薦機構明確同意意見并予以披露。二是未披露 2017 年 3 月至 2019 年 3 月循環使用閑

置募集資金購買結構性存款的現金管理事項。上述情形不符合《上市公司監管指引第 2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44 號)第七條第三

款規定，同時涉及事項未按要求披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令

第 40 號)第二條第一款規定。

  整改措施：

  經核查，2016 年 12 月至 2017 年 3 月期間購買理財是由于財務工作失誤，在前次董

事會決議失效期間使用募集資金購買理財；2019 年 4 月至 2020 年 3 月期間，公司使用

的募集資金購買結構性存款等，相關工作人員對理財產品的范圍存在誤解，未將結構性

存款視為理財產品，并提交董事會進行審議及披露。2017 年 3 月至 2019 年 3 月公司循

環使用閑置募集資金購買結構性存款屬于銀行存款，相關工作人員對理財產品的范圍存

在誤解，未將結構性存款視為理財產品，因而未進行披露。

  針對募集資金現金管理存在的問題，一方面公司董事會秘書以及財務總監已組織相

關財務人員、證券工作人員針對募集資金現金管理審議及披露不規范等問題進行《募集

資金存放與使用專項培訓》，認真學習《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》、

            《上市公司信息披露管理辦法》等相關規則，明確募集資金

現金管理的范圍，強化使用募集資金進行現金管理的審議程序及相關信息披露事項，并

要求其嚴格遵守相關法律法規以及公司內部規章制度和定期審查制度，嚴格履行審議程

序及信息披露義務，積極維護上市公司及股東利益。

  另一方面，公司針對上述募集資金現金管理及披露不規范問題進行了仔細核查，并

補充履行相關審議程序及披露義務。具體如下：

桂林福達股份有限公司                          募集資金存放與實際使用情況專項報告

環使用閑置募集資金進行現金管理的具體情況，并根據《上市公司監管指引第 2 號一一

上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44 號)等法律法規，補充

履行了相關審議程序，于 2022 年 10 月 28 日召開第五屆董事會第三十一次會議及第五

屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于補充確認使用部分閑置募集資金進行現金管

理的議案》，對相關未審議的募集資金現金管理事項進行了補充審議，獨立董事、保薦機

構已發表明確同意意見，并按要求予以了披露。

結構性存款的具體情況，并根據相關法律法規對上述未披露的使用閑置募集資金購買結

構性存款的具體事項進行了補充披露。具體詳見公司于 2022 年 10 月 29 日在上海證券

交易所網站披露的《福達股份第五屆董事會第三十一會議決議公告》

                             （公告編號：2022-

    《福達股份第五屆監事會第二十次會議決議公告》

                         （公告編號：2022-068）、

                                        《福達

股份關于補充確認使用部分閑置募集資金進行現金管理事項暨補充披露現金管理進展

的公告》

   （公告編號：2022-069）、

                  《福達股份獨立董事關于第五屆董事會第三十一次會議

相關議案的獨立意見》、

          《國泰君安證券股份有限公司關于桂林福達股份有限公司補充確

認使用部分閑置募集資金進行現金管理事項的核查意見》。

  后續公司將繼續加強使用募集資金進行現金管理的審議程序及相關信息披露事項，

并督促相關責任人嚴格遵守相關法律法規以及公司內部規章制度和定期審查制度，嚴格

履行審議程序及信息披露義務，積極維護上市公司及股東利益。

  六、 保薦機構專項核查報告的結論性意見

泰君安證券股份有限公司關于桂林福達股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情

況的專項核查報告》，專項核查意見認為：公司及公司董事、監事、高級管理人員、相關

責任人對廣西證監局《警示函》和上交所《監管警示》所述事項已進行切實有效的整改，

具體整改情況請詳見公司于2022年11月5日在上海證券交易所網站披露的《福達股份關

于廣西證監局出具警示函警示事項的整改報告》。除上述事項外，2022年度福達股份遵

守了中國證監會、上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定以及公司募集資金管理

制度，有效執行了募集資金監管協議，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，募集資

桂林福達股份有限公司               募集資金存放與實際使用情況專項報告

金的存放和使用符合中國證監會和上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定，不存

在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，亦不存在違規使用募集資金的情形。

  附表1：2015年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

  附表2：2020年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

  附表3：2015年非公開發行股票變更募集資金投資項目情況表

  附表4：2020年非公開發行股票變更募集資金投資項目情況表

                           桂林福達股份有限公司董事會

    桂林福達股份有限公司                                                                                                                  募集資金存放與使用情況專項報告

附表 1：

                                                                                                                                                            單位：萬元

募集資金總額                                                             101,742.20                    本年度投入募集資金總額                                                  5,750.88

變更用途的募集資金總額                                                         56,900.00

                                                                                                 已累計投入募集資金總額                                                101,201.79

變更用途的募集資金總額比例                                                         55.24%

                                                                                              截至期末累計投 截至期末投 項目達到預

                  已變更項目，                                                                                                                               是否達 項目可行性

                           募集資金承諾 調整后投資 截至期末承諾 本年度投 截至期末累計 入金額與承諾投 入進度（%）定可使用狀 本年度實

   承諾投資項目         含部分變更                                                                                                                                到預計 是否發生重

                            投資總額         總額          投入金額(1)        入金額         投入金額(2) 入金額的差額(3)                              態日期/項目 現的效益

                   （如有）                                                                                          (4)＝(2)/(1)                           效益    大變化

                                                                                               ＝(2)-(1)                         進度

新增 5,000 根船用發動機

                    是        45,400.00           -             -            -             -                  -                                     -    /    注 1、2

曲軸項目

桂林曲軸產品升級與智能

                    否        16,800.00   16,800.00     16,800.00            -     17,053.54          253.54           101.51         100   1,927.64     否     注3

化改造項目

襄陽曲軸產品升級與智能

                    是         6,000.00    1,000.00      1,000.00            -      1,271.76          271.76           127.18           -           -    /     注4

化改造項目

公司重型汽車離合器和乘

                    是         7,500.00    5,500.00      5,500.00        16.86      5,825.76          325.76           105.92         100   -2,812.61    否     注5

用車離合器升級改造項目

福達鍛造數字化及智能化

                    否         8,000.00    8,000.00      8,000.00            -      8,469.31          469.31           105.87         100   1,651.85     否     注6

鍛造技術升級項目

桂林齒輪客車齒輪與乘用

                    否         7,300.00    7,300.00      7,300.00      197.76       7,817.82          517.82           107.09         100    -327.50     否     注7

車齒輪升級改造項目

補充流動資金              否        12,000.00   12,000.00     10,742.20                  10,744.30               2.10        100.02     不適用               -    /     否

     桂林福達股份有限公司                                                                                                募集資金存放與使用情況專項報告

年產 40 萬件曲軸自動化

                   否             -   25,000.00    25,000.00        400.39     25,095.70      95.70    100.38    100          -   /    否

生產線技術改造項目

大型曲軸生產線技術改造

                   否             -    4,000.00     4,000.00              -     4,033.15      33.15    100.83    100   -491.40    否   注8

項目

生產線產能提升技術改造        否             -    5,000.00     5,000.00              -     5,037.89      37.89    100.76    100    569.46    否   注9

項目

商用車曲軸生產線產能提

                   否             -    9,000.00     9,000.00              -     9,047.96      47.96    100.53    100   1,022.73   否   注 10

升技術改造項目

乘用車曲軸自動化生產線

                   否             -    9,400.00     9,400.00       5,135.87     6,804.60   -2,595.40    72.39     72          -   /    否

技術改造項目（二期）

      合計           —     103,000.00 103,000.00   101,742.20       5,750.88   101,201.79    -540.41       —       —    1,540.17   —    —

未達到計劃進度原因(分具體項目) （注 1）                                        參見本報告書“四、變更募集資金投資項目的資金使用情況”。

項目可行性發生重大變化的情況說明（注 2）                                         參見本報告書“四、變更募集資金投資項目的資金使用情況”。

募集資金投資項目先期投入及置換情況                                             本期無

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況                                             參見本報告書“三、（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況”。

對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況                                        無

用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況                                        無

募集資金結余的金額及形成原因                                                無

募集資金其他使用情況

                                                              形式存放于募集資金專用賬戶及其相關賬戶中。

   桂林福達股份有限公司                                                   募集資金存放與使用情況專項報告

  注 3：“桂林曲軸產品升級與智能化改造項目”2017、2018 年陸續完工并投產，2019 年該項目已全部投資完成并達產。2022 年實現利潤總額與項目

實施前一完整年度 2015 年度相比，增加了 1,927.64 萬元，與承諾效益尚有 1,148.761 萬元差異，原因主要系該項目受市場環境變化影響較大，連續幾年商

用車市場產銷量持續下滑，導致商用車曲軸產品利潤大幅下降，實際銷售和效益不及預期。

  注 4：原募投項目“襄陽曲軸產品升級與智能化改造項目”的項目總投資額為 6,014.80 萬元，原擬投入募集資金 6,000 萬元。2017 年 3 月，為了提高

募集資金整體使用效率和投資收益水平，將該項目募集資金中 5,000 萬元調整至“年產 40 萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”，同時暫緩該項目的執

行，未計算實際效益。

  注 5：“公司重型汽車離合器和乘用車離合器升級改造項目”2019 年下半年完工達產，2022 年實現效益與承諾效益差異 4,449.69 萬元，主要系公司

商用車離合器產品銷量大幅下降，以及新產品市場開發進度未達到預期，另外，2022 年上半年離合器產品的原材料采購價格大幅上漲，相應產品毛利率

下降。

  注 6：“福達鍛造數字化及智能化鍛造技術升級項目”2019 年下半年完工達產，2022 年實現效益與承諾效益差異 466.08 萬元，原因主要系原材料采

購價格大幅上漲，相應產品毛利率下降。

  注 7：“桂林齒輪客車齒輪與乘用車齒輪升級改造項目”2020 年下半年完工達產，2022 年實現效益與承諾效益差異 1,563.02 萬元，原因一方面系本

年商用車齒輪產品的銷量大幅下降，另一方面 2022 年上半年齒輪產品的原材料采購價格大幅上漲，相應產品毛利率下降。

  注 8：“大型曲軸生產線技術改造項目”2021 年下半年完工達產，2022 年實現效益與承諾效益差異 2,550.29 萬元，主要系公司目前生產線剛投入使

用，產能利用率較低，單位固定成本較高，公司尚處于虧損狀態。

  注 9：“6K（6T）、6L、A15 曲軸生產線產能提升技術改造項目”2020 年底完成投產，2022 年實現效益與承諾效益差異 981.05 萬元，主要系商用車

曲軸產品市場未達到預期，產能利用率不足。

  注 10：“商用車曲軸生產線產能提升技術改造項目” 2020 年底完成，2022 年實現效益與承諾效益差異 905.14 萬元，主要系商用車曲軸產品市場未

達到預期，產能利用率不足。

     桂林福達股份有限公司                                                                                                          募集資金存放與使用情況專項報告

  附表 2：

                                                                                                                                                       單位：萬元

募集資金總額                                                                28,307.15                    本年度投入募集資金總額                                          6,278.27

變更用途的募集資金總額                                                           28,307.15

                                                                                                   已累計投入募集資金總額                                          6,278.27

變更用途的募集資金總額比例                                                          100.00%

                                                                                              截至期末累計投 截至期末投 項目達到預

                   已變更項                                                           截至期末                                                   本年度 是否達 項目可行性

                           募集資金承 調整后投資 截至期末承諾 本年度投入                                           入金額與承諾投 入進度（%）定可使用狀

     承諾投資項目        目，含部分                                                          累計投入                                                   實現的 到預計 是否發生重

                         諾投資總額           總額         投入金額(1)           金額                      入金額的差額(3)                      態日期/項

                   變更（如有）                                                         金額(2)                        (4)＝(2)/(1)               效益       效益    大變化

                                                                                                ＝(2)-(1)                     目進度

大型曲軸精密鍛造生產線項目        是      29,100.00           -             -              -            -                -             -           -        -   /     注1

新能源汽車電驅動系統高精密齒輪                                                                                                                               -   /      否

                     否              -   28,307.15     28,307.15       6,278.27    6,278.27        -22,028.88         22.18 2023 年 6 月

智能制造建設項目（一期）

         合計          —      29,100.00   28,307.15     28,307.15       6,278.27    6,278.27        -22,028.88       —          —               -   —      —

未達到計劃進度原因(分具體項目)                                                  參見本報告書“四、變更募集資金投資項目的資金使用情況”。

項目可行性發生重大變化的情況說明(注 1)                                             參見本報告書“四、變更募集資金投資項目的資金使用情況”。

募集資金投資項目先期投入及置換情況                                                 本期無

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況                                                 參見本報告書“三、

                                                                          （三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況”。

對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況                                            參見本報告書“三、

                                                                          （四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況”

用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況                                            無

募集資金結余的金額及形成原因                                                    無

募集資金其他使用情況

                                                                  形式存放于募集資金專用賬戶及其相關賬戶中。

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