新綸新材: 中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于新綸新材料股份有限公司問詢函有關(guān)問題的專項說明

       中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于

(相關(guān)資料圖)

      新綸新材料股份有限公司問詢函有關(guān)問題的專項說明

                                   中證天通[2023]證特審字第 1000001-附 1 號

 深圳證券交易所上市公司管理二部：

   中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“我們”或“本所”）于 2023 年 2

 月 3 日收到新綸新材料股份有限公司（以下簡稱“新綸新材料或公司”

                                 ）轉(zhuǎn)發(fā)的貴部《關(guān)于

 對新綸新材料股份有限公司的問詢函》

                 （公司部問詢函【2023】第 28 號，以下簡稱“問詢函”）

                                              ，

 我們?yōu)樾戮]新材料 2022 年財務(wù)報表審計會計師，對貴部要求年審會計師核查的問題進行了

 審慎核查，現(xiàn)回復(fù)如下：

   問題：2023 年 1 月 31 日，你公司披露《2022 年度業(yè)績預(yù)告》和《關(guān)于 2022 年度計提

 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》，你公司因計提減值及經(jīng)營虧損導(dǎo)致 2022 年凈利潤預(yù)計虧損 10.5

 億元至虧損 9.5 億元，其中計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備預(yù)計不超過 7.25 億元，含計提其他應(yīng)收

 款減值準(zhǔn)備 4.10 億元，計提商譽減值準(zhǔn)備 2.50 億元。我部對此表示關(guān)注，請你公司認(rèn)真

 核查并補充說明以下內(nèi)容：

 可回收性詳細(xì)說明其他應(yīng)收款減值計提的原因和合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否真實，歷史期間減

 值計提是否充分。

   請年審會計師就上述事項進行核查并發(fā)表專項意見。

   公司回復(fù)：

   截止 2022 年末，經(jīng)財務(wù)部門初步核算，公司的其他應(yīng)收賬款明細(xì)如下：

                                                              單位：萬元

   公司名稱         形成時間

                             賬面余額        壞賬金額         壞賬金額        減值金額

其他應(yīng)收款（實控人提供

還款保證）

 其中：本金          2020 年末      44,380.61    44,380.61    2,198.82   42,181.79

    利息           2022 年       2,137.36     2,137.36                2,137.36

成都新晨新材料科技有限

公司

成都德睿通科技有限公司      2020 年       4,410.00       882.00      441.00      441.00

其他                           17,569.09    11,503.47   10,949.46      554.01

合計                           97,000.53    65,490.08   27,879.97   37,610.11

   以上減值金額為公司財務(wù)部門初步測算結(jié)果，最終數(shù)據(jù)以會計師事務(wù)所審計的財務(wù)數(shù)據(jù)

為準(zhǔn)。

  其中涉及減值的主要其他應(yīng)收賬款如下：

  一、其他應(yīng)收款（實際人提供還款保證）

  （一）基本情況

回的風(fēng)險，為維護上市公司以及中小投資者的權(quán)益，公司實際控制人侯毅先生于 2021 年 4

月 22 日出具承諾，

          對其在任期間存在無法收回風(fēng)險的上述款項提供還款保證，并承諾在 2021

年 12 月 31 日前對未能收回的款項承擔(dān)代償義務(wù)。

押融資方式代償上述擔(dān)?？铐?，且方案中的融資金額足夠履行其對上市公司的代償義務(wù)；另

一方面，2022 年侯毅先生在 2021 年報中承諾的將其持有的監(jiān)管部門認(rèn)可的資產(chǎn)質(zhì)押給公司，

故公司判斷實際控制人承諾代償款項可以收回，按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司 2021 年年報對

該應(yīng)收款按賬齡計提減值。

  （二）本次計提的原因

第三方充分溝通，因資產(chǎn)質(zhì)押未能取得第三方的同意等客觀原因，質(zhì)押工作未完成，同時侯

毅先生的主要個人資產(chǎn)均處于受限狀態(tài)，個人資產(chǎn)扣除其優(yōu)先受償權(quán)的債務(wù)后，不具備代償

上述款項的能力，故預(yù)計上述款項存在無法收回的風(fēng)險，因此對該部分其他應(yīng)收款預(yù)估了

  二、成都新晨其他應(yīng)收款

  （一）成都新晨其他應(yīng)收款基本情況

（以下簡稱“成都德睿通”

           ）出售成都新晨新材料科技有限公司（以下簡稱“成都新晨”

                                     ）70%

股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為 4,900 萬元。在 2017-2019 年控股期間，公司為成都新晨提供財務(wù)資助

款。截止 2022 年底該部分其他應(yīng)收款的余額原值為 28,503.47 萬元。

  （二）本次計提情況

  截止 2021 年末，該款項已按賬齡組合確認(rèn)減值金額為 14,290.69 萬元，2022 年 6 月，

公司與成都新晨重新簽訂了補充協(xié)議，成都新晨擬將其持有的土地及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，

抵扣其對公司的欠款，抵扣金額為 11,880.72 萬元。公司按協(xié)議約定還款方式的回收凈現(xiàn)值

方式測算，截止 2022 年 12 月 31 日，應(yīng)確認(rèn)減值金額為 6,586.64 萬元，故 2022 年沖回信

用減值損失 7,704.05 萬元。

  三、成都德睿通其他應(yīng)收款

共收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 490 萬元，剩余款項尚未收回，該款項的賬齡為 2-3 年，按照 20%預(yù)估壞

賬準(zhǔn)備，故 2022 年新增信用減值損失 441 萬元。

   除上述主要其他應(yīng)收賬款減值損失外，其他按賬齡組合等方法計提其他應(yīng)收賬款損失

據(jù)以會計師事務(wù)所審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

   會計師核查程序和及核查意見：

   一、核查過程

   公司其他應(yīng)收款主要為實控人承諾代償款項、成都新晨往來款。結(jié)合以前年度的審計情

況，我們在 2022 年年報預(yù)審階段，重點關(guān)注上述款項的回款進度及公司為收回上述款項而

擬采取的解決措施在 2022 年度的推進及執(zhí)行進度。

   （一）實控人承諾代償款項截止 2022 年 12 月 31 日，公司未審報表原值共計 46,517.97

萬元，計提壞賬準(zhǔn)備共計 46,517.97 萬元；截止 2021 年 12 月 31 日，原值共計 43,976.44

萬元，計提壞賬準(zhǔn)備共計 2,198.82 萬元。2022 年較 2021 年增加金額為按約定計提利息所

致。

   實控人侯毅先生對其在任期間無法收回的款項提供還款保證，并承諾在 2021 年 12 月

項審計，并執(zhí)行函證、檢查等審計程序，并取得實控人還款擔(dān)保承諾書。

理層、管理層溝通代償款項的還款來源、還款保證，復(fù)核實控人還款保證的可執(zhí)行性，并根

據(jù)實控人所持用于代償款項的資產(chǎn)價值，復(fù)核公司當(dāng)期計提壞賬準(zhǔn)備金額是否充分、恰當(dāng)。

理層、管理層針對侯毅先生個人的資產(chǎn)、債務(wù)及資產(chǎn)被凍結(jié)情況進行專項核查，判斷侯毅先

生是否具備代償該擔(dān)保款項的資金能力或以其他方式完成代償款項的能力，并對該筆其他應(yīng)

收款進行減值測試。

   （二）成都新晨及成都德睿通往來款項公司未審報表，截止 2022 年 12 月 31 日，原值

共計 32,913.47 萬元，計提壞賬準(zhǔn)備共計 7,468.64 萬元；截止 2021 年 12 月 31 日，原值共

計 33,250.56 萬元，計提壞賬準(zhǔn)備共計 14,731.69 萬元。

   公司與成都新晨在 2022 年簽訂的補充協(xié)議，成都新晨以其持有的不動產(chǎn)按評估價抵償

新綸公司 1.18 億元債務(wù)，剩余款項按協(xié)議約定在 2025 年至 2028 年間分四期歸還。

產(chǎn)，我們在 2020 年審計中進行了實地走訪、現(xiàn)場檢查。

況；取得成都新晨公司 2020、2021 年年報、公司借款及抵押合同、檢查成都新晨公司 2021

年至 2022 年 4 月的股權(quán)變更信息；

  向新綸公司管理層了解成都新晨公司為新綸公司提供擔(dān)保借款金額及該借款的還款情

況；與管理層溝通其對成都新晨公司債權(quán)擬采取的后續(xù)保全措施。

  根據(jù)了解的成都新晨公司的情況，綜合款項形成原因等因素，復(fù)核公司對成都新晨公司

應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的計提是否恰當(dāng)、充分。

情況。

  （三）我們 2022 年年報審計策略將其他應(yīng)收款上述款項減值測試作為重點審計事項，

對上述款項的減值測試執(zhí)行專項審計程序，包括但不限于：復(fù)核公司減值測試過程、重新計

算、實地走訪、訪談等。

  二、核查意見

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為新綸科技公司其他應(yīng)收款相關(guān)業(yè)務(wù)真實發(fā)生，歷史期間減值計提充分；

本期其他應(yīng)收款減值計提的原因合理。

年經(jīng)營業(yè)績情況和業(yè)績承諾完成情況（如有）、目前業(yè)務(wù)開展情況說明商譽減值準(zhǔn)備計提

依據(jù)、原因、計提金額的合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

  請年審會計師就上述事項進行核查并發(fā)表專項意見。

  公司回復(fù)：

  截止 2022 年末，經(jīng)財務(wù)部門初步核算，涉及商譽減值主要為：并購新綸精密制造（安

徽）有限公司（以下簡稱“安徽新綸”）形成的商譽 24,080.60 萬元和并購深圳市金耀輝科

技有限公司（以下簡稱“金耀輝”）形成的商譽 604.77 萬元。

  安徽新綸和金耀輝的主營業(yè)務(wù)為精密制造業(yè)務(wù)，主要模切 OCA、泡棉、保護膜、雙面膠

帶、防塵網(wǎng)、絕緣防震材料、EMI 導(dǎo)電材料等產(chǎn)品，并為觸摸屏、手機平板電腦等高精密電

子產(chǎn)品提供配套模切輔料。

  商譽減值的主要情況說明如下：

  一、安徽新綸

 （一）基本情況

人民幣 15 億元，

         本次收購的溢價形成商譽 125,139.77 萬元。公司收購安徽新綸時業(yè)績承諾：

新綸 2017 年、2018 年及 2019 年實際實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益凈利潤分別為 1.19 億元、1.56

億元、1.85 億元，2017 年度及 2018 年度連續(xù)兩年實現(xiàn)業(yè)績承諾，2019 年完成率為 98.00%，

略低于該年度業(yè)績承諾水平。根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定，每年應(yīng)補償金額的確定方

式如下：當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤

數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價格－累計已補償金額

=-0.03 億元,該值小于 0，故按 0 取值，故無需進行業(yè)績補償。

  （二）近三年經(jīng)營及減值情況

  安徽新綸 2020 年至 2022 年連續(xù)三年虧損，且虧損金額逐步增加，詳細(xì)數(shù)據(jù)如下：

                                              單位：萬元

    年份            2020 年              2021 年           2022 年（預(yù)計）

   營業(yè)收入               28,271.36             5,798.96          13,051.56

    凈利潤                 -357.02            -3,670.92          -4,099.94

   減值準(zhǔn)備               61,954.71           39,104.46           24,080.60

  （三）減值準(zhǔn)備計提的原因

                        （1）受新冠疫情暴發(fā)以及貿(mào)易戰(zhàn)影響，

對安徽新綸的主要客戶有不良影響，造成了安徽新綸原有訂單部分流失；

                               （2）安徽新綸調(diào)整

客戶結(jié)構(gòu)，主要客戶訂單大幅下滑。公司管理層在年年度終了對商譽進行減值測試，經(jīng)聘請

的評估機構(gòu)評估后，在 2020 年對該商譽計提了 61,954.71 萬元減值準(zhǔn)備。

安徽新綸雖然進入了聞泰、龍旗、華勤等客戶的供應(yīng)鏈，但是訂單尚未大量交付，最終導(dǎo)致

估后，在 2021 年對該商譽計提了 39,104.46 萬元的減值準(zhǔn)備。

并與部分重點客戶重新建立合作關(guān)系，使得 2022 年訂單有所回升，逐步完成從單一客戶供

貨到多元化客戶供貨的升級。但安徽新綸所在的下游消費電子市場需求逐漸減少，市場競爭

愈加激烈。同時為滿足下游客戶對產(chǎn)品品質(zhì)的進一步提升的要求，公司投入了更多的資源，

隨著市場競爭激烈程度逐步加深，最終導(dǎo)致利潤降低，虧損逐年增加，預(yù)計短期內(nèi)未來很難

有較大幅度扭轉(zhuǎn)。同時，公司聘請的資產(chǎn)評估師綜合考慮上述情況，對該部分商譽進行初步

評估，預(yù)計包含商譽的資產(chǎn)組未來 5 年的凈現(xiàn)金流現(xiàn)值合計為-464 萬元左右，而含有商譽

的資產(chǎn)組的賬面價值合計為 28,926 萬元，初步評估，將剩余商譽凈值 24,080.60 萬元全額

計提減值準(zhǔn)備，公司最終會聘請專業(yè)的評估機構(gòu)出具評估報告確定最終商譽減值準(zhǔn)備金額。

商譽減值準(zhǔn)備計提合理，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

   二、金耀輝

  （一）2016 年公司以自有資金 4,900 萬元收購金耀輝 100%股權(quán)，收購的溢價形成商譽

           收購時業(yè)績承諾為 2017 年-2019 年凈利潤分別不低于 700 萬元 800 萬元 1000

萬元。金耀輝 2017-2019 年實現(xiàn)凈利潤分別為 704.73 萬元、828.94 萬元和 1,040.17 萬元，

完成了業(yè)績承諾。

  （二）近三年經(jīng)營及減值情況

   金耀輝 2020 年-2022 年連續(xù)三年經(jīng)營業(yè)績均為虧損，且收入金額逐年下降，詳細(xì)數(shù)據(jù)

如下:

                                                 單位：萬元

    年份             2020 年               2021 年           2022 年（預(yù)計）

   營業(yè)收入                  8,751.30             4,419.40          3,732.15

    凈利潤                 -1,231.07            -1,482.74           -731.67

   減值準(zhǔn)備                  1,421.28             1,863.28            604.77

   公司管理層在每年年度終了對商譽進行減值測試，經(jīng)聘請的評估機構(gòu)評估后，分別在在

減值準(zhǔn)備。

  （三）減值準(zhǔn)備計提的原因

鏈的資格，導(dǎo)致業(yè)務(wù)規(guī)模和利潤的全面下降，2020 年出現(xiàn)虧損。經(jīng)管理層評估，金耀輝短

期內(nèi)難以恢復(fù)，公司聘請專業(yè)的評估機構(gòu)評估后，根據(jù)評估報告結(jié)果計提了 1421.28 萬元的

商譽減值準(zhǔn)備。

戰(zhàn)的雙重夾擊下，導(dǎo)致手機業(yè)內(nèi)有較大變動，對金耀輝主營客戶有不良影響，造成了金耀輝

原有訂單部分流失；

        （2）大客戶信利光電 OCA 等項目實現(xiàn)自產(chǎn)，外購需求減少，導(dǎo)致金耀輝

OCA 等項目銷售額大幅下降；

              （3）菲比特項目導(dǎo)入后未達預(yù)期。公司聘請專業(yè)的評估機構(gòu)評

估后，根據(jù)評估報告結(jié)果計提了 1,863.28 萬元的商譽減值準(zhǔn)備。

移，人員變動，造成額外的運營成本增加，從而利潤減少，預(yù)計短期內(nèi)很難有較大幅度扭轉(zhuǎn)。

同時，公司聘請的資產(chǎn)評估師綜合考慮上述情況，對該部分商譽進行初步評估，預(yù)計包含商

譽的資產(chǎn)組未來 5 年的凈現(xiàn)金流現(xiàn)值合計為 633 萬元左右，而含有商譽的資產(chǎn)組的賬面價值

合計為 1248 萬元，初步評估，將剩余商譽凈值 604.77 萬元全額計提減值準(zhǔn)備，公司最終會

聘請專業(yè)的評估機構(gòu)出具評估報告確定最終商譽減值準(zhǔn)備金額。商譽減值準(zhǔn)備計提合理，符

合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

   會計師核查過程和及核查意見：

   一、核查過程

   截止 2022 年 12 月 31 日，公司未審報表商譽原值 164,087.89 萬元，已計提減值準(zhǔn)備

備 106,760.89 萬元。

   商譽形成時間、對賭期間及減值明細(xì)如下：

                                                                                 單位：萬元

                                                             以前年度已         公司本期補

  被投資單位名稱          收購時間       對賭期間              原值                                      凈值

                                                             計提減值          計提減值

深圳市金耀輝科技有限公

司

深圳鵬闊精密工業(yè)有限公

司

新綸材料日本株式社會社         2016 年       無               32,641.63             -            -   32,641.63

新綸精密制造(安徽)有限公

司

新綸鋰電材料（江西）有限

公司

     合計                 --             --       164,087.89    106,760.89    24,685.37   32,641.63

   我們了解新綸材料日本株式社會社、深圳市金耀輝科技有限公司、新綸精密制造(安徽)

有限公司資產(chǎn)組 2022 年經(jīng)營情況。

   公司未審報表顯示新綸材料日本株式社會社資產(chǎn)組 2022 年經(jīng)營穩(wěn)定，為新綸公司主要

的利潤單位；深圳市金耀輝科技有限公司、新綸精密制造(安徽)有限公司資產(chǎn)組在 2022 年

的收入較上期增長 18%、125%，但因所處的下游消費電子市場需求下降，公司為應(yīng)對激烈

的競爭需下調(diào)產(chǎn)品價格，產(chǎn)品毛利下降，導(dǎo)致公司持續(xù)虧損。

單，核對付款人與應(yīng)收賬款一致；

執(zhí)行檢查分析程序。

期及次年一季度數(shù)據(jù)進行對比，是否與資產(chǎn)組的實際經(jīng)營情況相符。

即相關(guān)資產(chǎn)組的公允價值減去處置相關(guān)費用后的凈額與相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)

值兩者之中的較高者。通過比較被分?jǐn)偵套u的相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額與該資產(chǎn)組及商譽的

賬面價值，對商譽進行減值測試。

 （二）核查意見

 經(jīng)核查，我們認(rèn)為新綸新材料公司管理層對商譽減值準(zhǔn)備計提依據(jù)、計提金額是合理的，

有關(guān)商譽減值測試的金額以最終審計結(jié)果為準(zhǔn)。

                    中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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標(biāo)簽： 股份有限公司 普通合伙 會計師事務(wù)所