福立旺: 關(guān)于福立旺精密機電（中國）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函 全球時訊

 上海證券交易所文件

(資料圖)

         上證科審（再融資）〔2023〕18 號

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 關(guān)于福立旺精密機電（中國）股份有限公司

   向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

      申請文件的審核問詢函

福立旺精密機電（中國）股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》

        《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》

《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法

律、法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對福立旺精密機電（中國）

股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)募集說明書，1）本次擬募集資金 7 億元，募投項目為“南通

精密金屬零部件智能制造項目”，項目建成后，達產(chǎn)年的銷售收入約為

億元；2）發(fā)行人本次募投項目規(guī)劃了 3C 產(chǎn)品金屬外殼外觀結(jié)構(gòu)件等

新產(chǎn)品，新增表面處理工藝等；現(xiàn)有產(chǎn)品及募投項目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域包

括 3C 類精密金屬零部件、汽車類精密金屬零部件、電動工具類精密金

屬零部件、一般精密金屬零部件及金剛線母線；3）報告期內(nèi)，公司對

外采購主要原材料分為金屬原材料、外購件及定制成品。

  請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)各應(yīng)用領(lǐng)域具體產(chǎn)品的收入構(gòu)成情

況，募投項目產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有及前次募投項目產(chǎn)品在產(chǎn)品類別、技

術(shù)水平及應(yīng)用領(lǐng)域的區(qū)別及聯(lián)系；

              （2）結(jié)合各應(yīng)用領(lǐng)域行業(yè)發(fā)展情況、

市場容量、發(fā)行人競爭地位、同行業(yè)可比公司產(chǎn)能擴張情況、在手訂

單、主要客戶業(yè)務(wù)發(fā)展情況等說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)劃的合理

性及產(chǎn)能消化的具體措施；

           （3）結(jié)合各產(chǎn)品的生產(chǎn)加工過程、外購件、

定制成品采購占比、各生產(chǎn)環(huán)節(jié)核心技術(shù)的應(yīng)用情況、本次募投項目

對發(fā)行人核心技術(shù)的影響，說明募集資金是否符合投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

  請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料：1）公司本次發(fā)行擬募集資金總額不超過 70,000

萬元，將全部用于南通精密金屬零部件智能制造項目，包括建筑工程

費、設(shè)備購置及安裝費、鋪底流動資金等；2）本次募投項目建成后，

稅后財務(wù)內(nèi)部收益率為 16.30%，靜態(tài)投資回收期為 7.56 年，達產(chǎn)年的

銷售收入為 113,260 萬元。

  請發(fā)行人說明：（1）建筑工程費、設(shè)備購置及安裝費的具體投資

構(gòu)成、測算依據(jù)及其合理性，單位基建投資額是否符合當?shù)氐钠骄?/p>

平，主要設(shè)備的采購價格是否與市場價格存在顯著差異；（2）效益預(yù)

測的假設(shè)條件、計算基礎(chǔ)及計算過程；（3）銷售收入及各成本費用項

目的具體測算過程、相關(guān)參數(shù)設(shè)定的依據(jù)及合理性，收入增長率、毛

利率和預(yù)測凈利率是否合理，是否符合公司經(jīng)營情況和行業(yè)發(fā)展趨勢，

相關(guān)收益指標與同行業(yè)可比公司的經(jīng)營情況是否存在顯著差異；（4）

融資規(guī)模的必要性、合理性，鋪底流動資金的測算依據(jù)，募集資金中

實際用于非資本性支出的金額及占比。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料：1）公司首發(fā)募投項目研發(fā)中心項目預(yù)計投資額

將項目延期至 2023 年 6 月完工；2）公司將首發(fā)募投項目結(jié)項后的節(jié)

余募集資金 2,019.99 萬元永久補充流動資金。

   請發(fā)行人說明：（1）研發(fā)中心項目募集資金的具體支出情況、延

期的原因、截至目前的建設(shè)進度及后續(xù)建設(shè)安排，是否存在實施障礙；

（2）將首發(fā)項目節(jié)余資金用于永久補流前后非資本性支出的金額及占

比情況，募集資金用途是否發(fā)生了變化。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料：1）公司具有蘋果公司的供應(yīng)商資格認證，3C 類

精密金屬零部件業(yè)務(wù)對蘋果公司存在一定依賴，最近一期收入占比大

幅增加；2）公司存在寄售業(yè)務(wù)模式，報告期內(nèi)寄售收入占比從 9.12%

增長至 21.58%；3）公司生產(chǎn)中存在外協(xié)加工，最近一年一期外協(xié)加

工金額大幅增加；4）公司未披露報告期內(nèi)原材料、能源的采購、耗用

情況，最近兩年及一期前五大供應(yīng)商存在變化。

  請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)原材料、能源的采購、耗用情況。

  請發(fā)行人說明：（1）報告期各期，發(fā)行人向蘋果產(chǎn)業(yè)鏈公司的具

體銷售情況、銷售金額及占比，報告期內(nèi)的變動情況、變動原因及合

理性，最近一期大幅增加的原因，結(jié)合主要競爭對手情況、公司的競

爭優(yōu)劣勢、蘋果公司的業(yè)績和采購政策、貿(mào)易政策變化等，說明發(fā)行

人與蘋果產(chǎn)業(yè)鏈公司的合作是否存在穩(wěn)定性風(fēng)險和收入波動的風(fēng)險，

有針對性地完善風(fēng)險提示；（2）寄售模式是否為行業(yè)慣例，寄售業(yè)務(wù)

的收入確認方法，收入確認時點是否準確、是否存在收入跨期的情況，

寄售收入占比大幅增長的原因，寄售模式的主要客戶、銷售金額及占

比情況，對主要客戶的銷售模式是否發(fā)生變化及原因；（3）報告期各

期主要外協(xié)加工廠商、加工內(nèi)容、采購金額，最近一年一期外協(xié)加工

金額大幅增長的原因，委托加工環(huán)節(jié)是否具有技術(shù)先進性，是否對加

工商存在依賴；（4）最近兩年及一期向前五大供應(yīng)商的采購內(nèi)容、發(fā)

生變化的原因。

  請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料：1）報告期各期公司主營業(yè)務(wù)收入毛利率分別為

顯著高于同行業(yè)可比公司；2）報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用大幅增長，其

中職工薪酬增幅較大。

   請發(fā)行人說明：（1）綜合毛利率逐年下滑的原因，相關(guān)影響因素

是否長期存在，是否存在進一步下滑風(fēng)險，各主要業(yè)務(wù)的毛利率與同

行業(yè)公司比較情況，是否存在顯著差異及差異原因；（2）按應(yīng)用場景

說明研發(fā)費用的支出情況，結(jié)合研發(fā)項目的開展情況說明研發(fā)費用大

幅增長的原因，研發(fā)人員薪酬是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異，

職工薪酬的變動是否與研發(fā)人員數(shù)量的變化相匹配。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料：1）報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為

存貨周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)可比公司；2）報告期各期末，公司其他非

流動資產(chǎn)分別為 570.82 萬元、1,215.21 萬元、3,224.47 萬元和 5,177.12

萬元；3）報告期內(nèi)，公司固定資產(chǎn)大幅增長，在建工程期末余額

   請發(fā)行人說明：（1）原材料的構(gòu)成及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，在產(chǎn)品、庫

存商品及發(fā)出商品的類別及期后銷售情況，結(jié)合生產(chǎn)備貨特點說明存

貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司的原因，結(jié)合庫齡結(jié)構(gòu)說明是否存在長

庫齡和滯銷存貨、存貨跌價準備計提是否充分，存貨跌價準備計提政

策和計提比例是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；（2）結(jié)合其他非

流動資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額及占比說明報告期內(nèi)大幅增長的原因，付

款進度與合同約定是否匹配，結(jié)合設(shè)備到貨和工程實施情況說明是否

存在長期未結(jié)轉(zhuǎn)的情形；（3）報告期各期主要在建工程項目、每年轉(zhuǎn)

固金額、時間和內(nèi)外部依據(jù)，是否存在長期未轉(zhuǎn)固的情形；報告期末

待安裝驗收設(shè)備金額較高的原因，結(jié)合設(shè)備的到貨時間、安裝進度等

說明是否存在延遲轉(zhuǎn)固的情況。

  請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，3 名實際控制人與楊宮莉莉之間最近 3 年存在大

額的資金往來，楊宮莉莉控制、投資多家企業(yè)。

  請發(fā)行人說明：

        （1）楊宮莉莉的基本情況、投資企業(yè)的具體情形，

楊宮莉莉及投資企業(yè)是否與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高

級管理人員、供應(yīng)商及客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易、資金往來、代持或

其他利益安排；（2）實際控制人與楊宮莉莉大額資金往來的背景及具

體情況，相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容，相關(guān)資金往來是否與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相

關(guān)或存在其他利益安排。

  請保薦機構(gòu)、申報會計師及發(fā)行人律師就上述事項進行核查并發(fā)

表明確意見，并詳細說明核查依據(jù)。

  根據(jù)募集說明書，1）公司現(xiàn)有董事 5 名，其中 2 名為獨立董事，

其余 3 名為實際控制人許惠鈞、洪水錦、許雅筑，系夫妻及子女關(guān)系；

獨立董事；其后董事林大毅、王志揚因個人原因辭職，4 名獨立董事

均發(fā)生變更。

  請發(fā)行人說明：上述董事發(fā)生變更的原因，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)

營構(gòu)成重大不利影響，現(xiàn)有董事會構(gòu)成是否會對發(fā)行人公司治理、內(nèi)

部控制產(chǎn)生重大不利影響。

 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

 請發(fā)行人說明：自本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，公司新

投入和擬投入財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，最近一期末是否

持有金額較大的財務(wù)性投資。

 請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

  請發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加在募

集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更

新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構(gòu)對發(fā)行人的回復(fù)

內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材

料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認并保證其真實、完整、

準確”的總體意見。

                        上海證券交易所

                      二〇二三年二月八日

主題詞：科創(chuàng)板   再融資   問詢函

上海證券交易所上市審核中心         2023 年 02 月 08 日印發(fā)

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標簽： 申請文件 可轉(zhuǎn)換公司債券 不特定對象