ST云城: 云南城投置業(yè)股份有限公司第九屆董事會第五十一次會議決議公告

證券代碼：600239    證券簡稱：ST 云城   公告編號：臨 2022-151 號

(資料圖片僅供參考)

              云南城投置業(yè)股份有限公司

         第九屆董事會第五十一次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  一、董事會會議召開情況

  云南城投置業(yè)股份有限公司（下稱“公司”、“上市公司”、“云南城投”）

第九屆董事會第五十一次會議通知及材料于 2022 年 12 月 7 日以郵件的形式發(fā)出，

會議于 2022 年 12 月 9 日以通訊表決的方式舉行。公司董事長李家龍先生主持會

議，應(yīng)參加會議的董事 7 名，實際參加會議的董事 7 名。會議符合《中華人民共

和國公司法》和《云南城投置業(yè)股份有限公司章程》規(guī)定。

  二、董事會會議審議情況

股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的

議案》。

  同意《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）

（修訂稿）

    》及《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草

案）

 （修訂稿）摘要》，并準(zhǔn)予公告。

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                  （下稱“《上市規(guī)則》”）和《上海證券

交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，鑒于本

次重大資產(chǎn)出售的交易對方之一為公司控股股東云南省康旅控股集團(tuán)有限公司

（下稱“康旅集團(tuán)”）的全資子公司云南城投康源投資有限公司（下稱“康源公

司”）

  ，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李家龍先生、陳勇航先生均回避了本議

案的表決。

  《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修

訂稿)》及《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）

（修訂稿)摘要》同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），

《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）

                              （修訂稿)

摘要》同日刊登于《證券日報》。

對外簽署<產(chǎn)權(quán)交易合同>的議案》。

  根據(jù)云南產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的結(jié)果，本次重大資產(chǎn)出售交易對方確認(rèn)為：

公司持有的昆明城海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%的股權(quán)、西安東智房地產(chǎn)有限公

司 100%的股權(quán)、海南天聯(lián)華投資有限公司 75%的股權(quán)、海南天利投資發(fā)展有限公

司 75%的股權(quán)、昆明云城尊龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 74%的股權(quán)、臺州銀泰商業(yè)有

限公司 70%的股權(quán)、杭州西溪銀盛置地有限公司 70%的股權(quán)、杭州蕭山銀城置業(yè)

有限公司 67%的股權(quán)、陜西西咸新區(qū)秦漢新城秦迎實業(yè)有限公司 51%的股權(quán)、西

安國際港務(wù)區(qū)海榮實業(yè)有限公司 51%的股權(quán)、西安海榮青東村房地產(chǎn)開發(fā)有限公

司 51%的股權(quán)、云尚發(fā)展（淄博）有限公司 51%的股權(quán)、寧波奉化銀泰置業(yè)有限

公司 70%的股權(quán)的交易對方均為公司控股股東康旅集團(tuán)下屬全資子公司康源公

司；公司持有的云南東方柏豐投資有限責(zé)任公司 51%的股權(quán)的交易對方為云南柏

豐企業(yè)管理（集團(tuán)）有限公司。董事會擬同意公司（含全資下屬公司天津銀潤投

資有限公司）與康源公司、云南柏豐企業(yè)管理（集團(tuán)）有限公司分別簽署相關(guān)《產(chǎn)

權(quán)交易合同》（具體詳見《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易

報告書（草案）（修訂稿）》之“第六節(jié)本次交易主要合同”）。

  根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交

易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，鑒于本次重大資產(chǎn)出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團(tuán)的全資子公司康源公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

出售相關(guān)審計報告、備考審閱報告、模擬合并報告的議案》。

  因本次交易審計基準(zhǔn)日加期至 2022 年 6 月 30 日，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)

重組管理辦法》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合

伙）對 14 家標(biāo)的企業(yè)財務(wù)報表進(jìn)行了加期審計，出具了相關(guān)的審計報告、備考

審閱報告和模擬合并報告。

  根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交

易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，鑒于本次重大資產(chǎn)出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團(tuán)的全資子公司康源公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)出售之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)自查報告>的議案》。

  因房地產(chǎn)業(yè)務(wù)自查期間加期至 2022 年 6 月 30 日，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委

員會《調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》及相關(guān)法律法

規(guī)等規(guī)范性文件的要求，針對公司及其合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的下屬公司在報告期

（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）期間擬建、在建、已完工的房地產(chǎn)開

發(fā)項目在開發(fā)過程中是否涉及閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬物價等違法違規(guī)

行為進(jìn)行了自查，并將本次自查情況編制《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于重大

資產(chǎn)出售之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)自查報告》。

  根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交

易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，鑒于本次重大資產(chǎn)出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團(tuán)的全資子公司康源公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

省康旅控股集團(tuán)有限公司出具<關(guān)于規(guī)范及避免同業(yè)競爭問題的承諾函>的議

案》。

  根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交

易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，鑒于本次重大資產(chǎn)出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團(tuán)的全資子公司康源公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

  具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）

和《上海證券報》、

        《中國證券報》、

               《證券時報》、

                     《證券日報》上刊登的臨 2022-153

號《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于公司控股股東出具承諾的公告》。

重組后為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案》。

  根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交

易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，鑒于本次重大資產(chǎn)出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團(tuán)的全資子公司康源公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

  具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）

和《上海證券報》、

        《中國證券報》、

               《證券時報》、

                     《證券日報》上刊登的臨 2022-154

號《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組后為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的公

告》。

年第十次臨時股東大會的議案》。

  公司定于 2022 年 12 月 26 日召開公司 2022 年第十次臨時股東大會。

  具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）

和《上海證券報》、

        《中國證券報》、

               《證券時報》、

                     《證券日報》上刊登的臨 2022-156

號《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于召開公司 2022 年第十次臨時股東大會的通

知》。

  三、公司獨立董事對本次董事會涉及的相關(guān)事項分別發(fā)表了事前認(rèn)可意見

和獨立意見；公司董事會審計委員會亦對相關(guān)議案進(jìn)行了審議，并發(fā)表了書面

審核意見；公司董事會戰(zhàn)略及風(fēng)險管理委員會亦對本次會議中相關(guān)議案進(jìn)行了

審議。

  四、會議決定將以下議案提交公司 2022 年第十次臨時股東大會審議：

案）（修訂稿）>及其摘要的議案》

   《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)審計報告、備考審閱報告、模擬合并報告的

議案》

報告>的議案》

競爭問題的承諾函>的議案》

特此公告。

                  云南城投置業(yè)股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 股份有限公司 云南城投