凌云股份: 凌云股份第八屆董事會第八次會議決議公告

證券代碼：600480           證券簡稱：凌云股份   公告編號：2022-061

(資料圖片)

                  凌云工業(yè)股份有限公司

            第八屆董事會第八次會議決議公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   一、 董事會會議召開情況

司”）以通訊方式召開了第八屆董事會第八次會議，會議通知已于 2022 年 12

月 7 日以電子郵件等方式向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出。本次會議應(yīng)出

席董事七名，實際出席董事七名。會議的召開符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定，合法、有效。

   二、 董事會會議審議情況

   （一）審議通過《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<2022 年限制性股票激勵計

劃（草案）>及其摘要的議案》

   為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公

司管理人員及核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心骨干

員工個人利益結(jié)合在一起，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，特制定公司《2022

年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

   董事羅開全、鄭英軍、李彥波為本次激勵計劃擬激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，對

本議案回避表決。公司獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見。

   本議案需提交公司股東大會審議。

   表決結(jié)果：同意 4 人；反對 0 人；棄權(quán) 0 人。

   公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要詳見上海證券交易所

網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

   （二）審議通過《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<限制性股票激勵計劃管理辦

法>的議案》

   為貫徹落實公司 2022 年限制性股票激勵計劃，明確本激勵計劃的管理機構(gòu)

及其職責、實施程序、特殊情況的處理等各項內(nèi)容，特制定公司《限制性股票激

勵計劃管理辦法》。

   董事羅開全、鄭英軍、李彥波為本次激勵計劃擬激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，對

本議案回避表決。公司獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見。

   本議案需提交公司股東大會審議。

   表決結(jié)果：同意 4 人；反對 0 人；棄權(quán) 0 人。

   公司《限制性股票激勵計劃管理辦法》詳見上海證券交易所網(wǎng)站

(www.sse.com.cn)。

     （三）審議通過《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<2022 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》

   為保證公司 2022 年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和

經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，特制定公司《2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

   董事羅開全、鄭英軍、李彥波為本次激勵計劃擬激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，對

本議案回避表決。公司獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見。

   本議案需提交公司股東大會審議。

   表決結(jié)果：同意 4 人；反對 0 人；棄權(quán) 0 人。

   公司《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見上海證券交易

所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

     （四）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2022 年限制性股票激

勵計劃相關(guān)事項的議案》

   為具體實施公司 2022 年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授

權(quán)董事會辦理與公司 2022 年限制性股票激勵計劃有關(guān)的以下事項：

縮股、配股、派息等事宜時，按照 2022 年限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限

制性股票的數(shù)量或授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

象名單及其授予數(shù)量，確定標的股票的授予價格；授權(quán)董事會在公司和激勵對象

符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事

宜；

查確認，并辦理激勵對象解除限售所需的全部事宜；

注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票時，辦理該部分限制性股票回購注銷所

必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注冊資本的變更登記；

縮股、派息、配股等情形時，對限制性股票的回購數(shù)量或回購價格進行調(diào)整；

發(fā)生離職、退休、死亡等特殊情形時，處理激勵對象獲授的已解除限售或未解除

限售的限制性股票；

劃業(yè)績考核對標企業(yè)樣本；

構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準等所有手續(xù)，簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政

府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件，修改《公司章程》、辦理公司注冊資本變更

登記；

市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件發(fā)生

修訂的，授權(quán)董事會依據(jù)該等修訂對本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整；

法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程等文件明確規(guī)定不得授權(quán)董事會，必須由股東大會

行使的權(quán)利除外。

  提請股東大會同意向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃的有效期一致。

上述授權(quán)事項，除有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程等文件明確規(guī)定須由

董事會決議通過的事項外，其他事項可由公司董事長或其授權(quán)的適當人士代表公

司董事會直接行使。

  董事羅開全、鄭英軍、李彥波為本次激勵計劃擬激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，對

本議案回避表決。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 4 人；反對 0 人；棄權(quán) 0 人。

  （五）審議通過《關(guān)于更換公司獨立董事的議案》

 同意王立普先生不再擔任公司獨立董事及董事會下設(shè)專門委員會委員，在新

任獨立董事選舉產(chǎn)生前繼續(xù)履行獨立董事及專門委員會委員職責。同意提名王子

冬先生（簡歷附后）為公司獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至

公司第八屆董事會任期屆滿之日止。

 本議案需提交股東大會審議，提交股東大會審議前，其獨立董事任職資格還

需通過上海證券交易所審核。

 表決結(jié)果：同意 7 人；反對 0 人；棄權(quán) 0 人。

  （六）審議通過《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》

  同意聘任楊紅星先生（簡歷附后）擔任公司副總經(jīng)理，任期自本次董事會審

議通過之日起至公司第八屆董事會任期屆滿之日止。

 表決結(jié)果：同意 7 人；反對 0 人；棄權(quán) 0 人。

  （七）審議通過《關(guān)于暫不召開公司臨時股東大會的議案》

  鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃尚需取得國資主管部門的批復(fù)，公司

決定暫不召開臨時股東大會審議本次董事會審議通過的相關(guān)議案。公司將結(jié)合相

關(guān)批復(fù)的進展情況，擇期發(fā)出召開股東大會的通知。

  表決結(jié)果：同意 7 人；反對 0 人；棄權(quán) 0 人。

  特此公告。

                          凌云工業(yè)股份有限公司董事會

附件：個人簡歷

  王子冬，男，1958 年出生，本科學(xué)歷，正高級工程師。曾任國家 863 電動

車重大專項動力電池測試中心主任，比亞迪、當升科技等上市公司獨立董事。現(xiàn)

任中國汽車動力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟副秘書長，雙杰電氣股份有限公司、特來電新

能源股份有限公司、國安達股份有限公司、江蘇科瑞恩自動化科技有限公司獨立

董事。

  楊紅星，男，1971 年出生，碩士學(xué)歷，正高級工程師。曾任中國兵器工業(yè)

集團公司辦公廳法律事務(wù)處業(yè)務(wù)員、權(quán)益管理部風險管理與法律事務(wù)處業(yè)務(wù)經(jīng)

理、政策研究與法律事務(wù)部制度建設(shè)與法律事務(wù)處副處長、辦公廳（董事會辦公

室）法律管理處處長、政策法規(guī)部法律事務(wù)管理處處長、政策法規(guī)部（黨組辦公

室）制度建設(shè)處處長。現(xiàn)任凌云工業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理。

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