道恩股份: 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于山東道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)及解除限售期可解除限售條件成就之獨立財務(wù)顧問報告

證券簡稱：道恩股份                 證券代碼：002838

   上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）

            股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

              關(guān)于

  山東道恩高分子材料股份有限公司

第三個行權(quán)期可行權(quán)及解除限售期解除限

            售條件成就

                之

    獨立財務(wù)顧問報告

                                                            目 錄

（一）本激勵計劃第三個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件成就情況的說明

（二）本激勵計劃第三個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售的激勵對象及權(quán)益數(shù)

一、釋義

司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》。

和價格購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

數(shù)量的公司股票。

的公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。

銷和所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止。

本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照本激勵計劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股票的行

為。

須為交易日。

擔(dān)保、償還債務(wù)的期間。

限制性股票可以解除限售并上市流通的期間。

滿足的條件。

二、聲明

  本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

  （一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由道恩股份提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依

據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨

立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

  （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)與限制性股票的行

權(quán)/解除限售相關(guān)事項對道恩股份股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公

司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對道恩股份的任何投資建議，對投資者依

據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)

責(zé)任。

  （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立

財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

  （四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露

的關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息。

  （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本次股權(quán)激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真

審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、歷次董事會、股東大會決議、

最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公司相

關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對報告

的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

  本報告僅供公司本期行權(quán)/解除限售事項之目的使用，不得用作任何其他目

的。本公司同意將本公司報告作為公司本期行權(quán)/解除限售事項所必備的文件，

按照相關(guān)法律、法規(guī)以及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。

  本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性

文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

     本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

     （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件

真實、可靠；

     （四）本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有

協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

     （五）本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按

照激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

     （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn)

了《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的

議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司

獨立董事就 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）

是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了

獨立意見。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公

司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于

公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及

《關(guān)于核實公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議

案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了意見。

勵對象的姓名和職務(wù)通過內(nèi)部公示系統(tǒng)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會

未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2019 年 12 月 3 日，公司監(jiān)

事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象

名單的核查意見及公示情況說明》。

過了《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公

司實施本激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授權(quán)日/限制性股票授

予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)/限制性股票并辦理授予

股票期權(quán)/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事會披露

了《2019 年第三次臨時股東大會決議公告》及《關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)與

限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議

案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件業(yè)已成就，激

勵對象主體資格合法有效，確定的授權(quán)/授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對激勵對

象名單（授予日）進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。2019 年 12 月 24 日公司披露了

《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》。

第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分

股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分

限制性股票的議案》《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第一個行權(quán)

期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第一個

解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意

見。并于 2020 年 12 月 8 日完成了股票期權(quán)的注銷工作，于 2021 年 1 月 26 日

完成了限制性股票的回購注銷工作。

會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃行權(quán)價格的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分

股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分

限制性股票的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。并于 2021 年 8

月 25 日完成了股票期權(quán)的注銷工作。

事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)

表了獨立意見。

監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股

票激勵計劃行權(quán)價格的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股

票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第三

個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了

獨立意見。

  綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，道恩股份 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃第三個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符

合《管理辦法》及《2019 年股票期權(quán)與限制性股票股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱

“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定。

五、獨立財務(wù)顧問意見

（一）本激勵計劃第三個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條

件成就情況的說明

     根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃股票期權(quán)/限制性股票對應(yīng)

的等待期/限售期分別自股票期權(quán)/限制性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月、

日起 36 個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交

易日當(dāng)日止，行權(quán)/解除限售比例為獲授股票期權(quán)/限制性股票總量的 30%。

     本激勵計劃股票期權(quán)的登記完成日為 2019 年 12 月 23 日，第三個等待期將

于 2022 年 12 月 22 日屆滿。

     本激勵計劃限制性股票的登記完成日為 2019 年 12 月 25 日，第三個限售期

將于 2022 年 12 月 24 日屆滿。

的說明

     行權(quán)期/解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)/限

制性股票方可行權(quán)/解除限售：

序號               行權(quán)/解除限售條件              成就情況

     道恩股份未發(fā)生如下任一情形：

     （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否

     定意見或者無法表示意見的審計報告；

     （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出

                                    公司未發(fā)生前述情形，滿

                                    足行權(quán)/解除限售條件。

     （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章

     程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

     （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

     （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

        （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；         形，滿足行權(quán)/解除限售條

        （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不        件。

        適當(dāng)人選；

        （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及

        其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

        （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理

        人員情形的；

        （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

        （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

        公司層面業(yè)績考核要求：                         經(jīng)審計，公司 2021 年凈利

        股票期權(quán)第三個行權(quán)期/限制性股票第三個解除限售期：以          潤為 199,564,828.23 元，較

        備注：上述“凈利潤”指標(biāo)均指以不計算股份支付費用的歸屬上        78%，達(dá)到行權(quán)/解除限售

        市公司股東扣非后凈利潤為計算依據(jù)。                   條件。

        業(yè)務(wù)單元層面業(yè)績考核要求：

        激勵對象當(dāng)年實際可行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票         激勵對象所屬業(yè)務(wù)單元

        數(shù)量與其所屬業(yè)務(wù)單元上一年度的業(yè)績考核掛鉤，根據(jù)各           2021 年度業(yè)績考核全部達(dá)

        業(yè)務(wù)單元的業(yè)績完成情況設(shè)置不同的業(yè)務(wù)單元層面的行權(quán)/          標(biāo)，業(yè)務(wù)單元層面的行權(quán)/

        解除限售比例（X），具體業(yè)績考核要求按照公司與各業(yè)           解除限售比例為 100%。

        務(wù)單元簽署的《業(yè)務(wù)單元業(yè)績承諾協(xié)議書》執(zhí)行。

        個人層面績效考核要求：                         激勵對象因已離職不再具

        激勵對象當(dāng)年實際可行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性           備激勵資格，公司將注銷

        股票數(shù)量同時與其個人上一年度的績效考核掛鉤，具體            其已獲授但尚未行權(quán)的股

        比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結(jié)果確定，具體如下：            票期權(quán)，回購注銷其已獲

         個人上一年度考                            授但尚未解除限售的限制

                  A      B  C   D

           核結(jié)果                              性股票；其余 160 名激勵

         個人行權(quán)/解除                            對象考核結(jié)果全部為 B 檔

         限售比例（Y）                            以上，個人行權(quán)/解除限售

                                            比例均為 100%。

        經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期/解除

    限售期行權(quán)/解除限售條件已經(jīng)成就，符合《管理辦法》以及《激勵計劃》的有

    關(guān)規(guī)定。

    （二）本激勵計劃第三個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售的

    激勵對象及權(quán)益數(shù)量

        （1）本次股票期權(quán)行權(quán)股票的來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股

    普通股。

        （2）股票期權(quán)簡稱：道恩 JLC1。

        （3）股票期權(quán)代碼：037844。

           （4）本次符合可行權(quán)條件的激勵對象人數(shù)：160 人。

           （5）可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量：107.805 萬份，占公司目前總股本的 0.241%。

           （6）期權(quán)行權(quán)價格：10.486 元。

           （7）行權(quán)方式：自主行權(quán)。

           （8）期權(quán)行權(quán)期限：2022 年 12 月 23 日起至 2023 年 12 月 22 日止。具體

      行權(quán)事宜需待公司在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完

      成相關(guān)申請手續(xù)后方可實施。

           （9）可行權(quán)日：可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)。

           ①公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、

      半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

           ②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；

           ③ 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)

      生之日或進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

           ④ 中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

           如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司

      章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵對象行權(quán)時應(yīng)當(dāng)符合修改

      后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的

      規(guī)定。

           （10）股票期權(quán)第三個行權(quán)期可行權(quán)的激勵對象及股票數(shù)量：

                             可行權(quán)股票       剩余未行權(quán)的   本次可行權(quán)數(shù)量   本次可行權(quán)數(shù)

                    獲授期權(quán)的

序號   姓名       職務(wù)             期權(quán)的數(shù)量       股票期權(quán)數(shù)量   占授予股票期權(quán)   量占公司總股

                    數(shù)量(萬份)

                              (萬份)        （萬份）    數(shù)量比例（%）   本的比例（%）

            董事、總經(jīng)

              理

            常務(wù)副總經(jīng)

              理

              副總經(jīng)理、

              董事會秘書

              副總經(jīng)理、

               財務(wù)總監(jiān)

核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)

  務(wù)）骨干（152 人）

        合計（160 人）        359.35    107.805          0           30%       0.241%

              本次符合可解除限售條件的激勵對象人數(shù)為 160 人，可解除限售的限制性

          股票數(shù)量為：107.805 萬股，占公司目前總股本的 0.241%，具體如下：

                                                        本次可解除限售

                         獲授限制性     可解除限       剩余未解除                   本次可解除限售

                                                        數(shù)量占授予限制

序號       姓名         職務(wù)   股票的數(shù)量     售的數(shù)量       限售的數(shù)量                   數(shù)量占公司總股

                                                        性股票數(shù)量比例

                          (萬股)     (萬股)       （萬股）                    本的比例（%）

                                                          （%）

              副總經(jīng)理、董

               事會秘書

              副總經(jīng)理、財

               務(wù)總監(jiān)

核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)

  務(wù)）骨干（152 人）

        合計（160 人）         359.35   107.805      0         30%           0.241%

              經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，股票期權(quán)/限制性股票第三個行權(quán)/解除限制

期的激勵對象人數(shù)和權(quán)益數(shù)量符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》的相關(guān)

規(guī)定。

（三）結(jié)論性意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司作為本次激勵計劃的獨立財

務(wù)顧問認(rèn)為：截至報告出具日，公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第

三個行權(quán)期可行權(quán)及解除限售期可解除限售條件已經(jīng)成就，且已經(jīng)取得必要的

批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及公司《激勵計劃》

等相關(guān)規(guī)定。公司本期行權(quán)/解除限售尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的

相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

（此頁無正文，為《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于山東道

恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第三個行權(quán)

期可行權(quán)及解除限售期可解除限售條件成就之獨立財務(wù)顧問報告》的簽字蓋章

頁）

經(jīng)辦人：張飛

                上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

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標(biāo)簽： 股份有限公司 解除限售 道恩股份