天天最資訊丨妙可藍多: 關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解鎖暨上市公告

證券代碼：600882       證券簡稱：妙可藍多       公告編號：2022-128

          上海妙可藍多食品科技股份有限公司

       關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

(資料圖片)

       限制性股票第一個解除限售期解鎖暨上市公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

   ?   本次解鎖股票數量：176.85萬股

   ?   本次解鎖股票上市流通時間：2022年11月16日

   上海妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會

第八次會議和第十一屆監事會第八次會議審議通過了《關于2020年股票期權與限

制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公

司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）限制性

股票第一個解除限售期解除限售條件已達成，第一期限制性股票解除限售條件成

就之日為2022年5月16日，公司已對相關激勵對象獲授的限制性股票按規定解除

限售，本次解除限售的激勵對象32人，解除限售的限制性股票數量176.85萬股，

第一期限制性股票的所有權已于2022年5月16日歸屬至激勵對象。

   根據公司本次激勵計劃規定，“自每期限制性股票經董事會審議確定的解除

限售條件成就之日起6個月內，所有激勵對象不得轉讓其所持有的當批次解除限

售的全部限制性股票。”因此，上述解除限售的限制性股票繼續禁售至2022年11

月15日，并將于2022年11月16日上市流通，現就本次限制性股票解鎖暨上市有關

事項公告如下：

   一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

   （一）批準及實施的決策程序

<上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》、《關于<上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股

東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事就本

次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情

形發表了獨立意見；公司第十屆監事會第二十次會議審議通過《關于<上海妙可

藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》、《關于<上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權

與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實<上海妙可藍多

食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>

的議案》，并就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及

全體股東利益的情形發表了明確意見。

  公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激勵計劃相關事項在上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）、《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日

報》進行了披露。

和公司官網公告欄發布了《上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期

權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對本次擬激勵對象的姓名及職務予以

公示。在公示期間內，公司監事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出的異

議。2020 年 12 月 2 日，公司第十屆監事會第二十一次會議審議通過《關于對

說明的議案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十屆監事會第二十一次會議

決議公告》（公告編號：2020-145）。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》、《關于<上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股

東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，并于 2020 年 12 月

《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》及上海市錦天城律師事務所《關于

上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年第五次臨時股東大會的法律意見

書》；根據公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣公司

股票情況的自查，公司未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交

易的情形，未存在發生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司

《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情

況的自查報告》（公告編號：2020-149）。

第二十三次會議分別審議通過《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計

劃授予對象及數量的議案》

           《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，

并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十屆董事會第二十五次會議決議公告》（公告

編號：2021-003）、《第十屆監事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：2021-

票期權，行權價格為 34.45 元/份；向 35 名激勵對象授予 600.00 萬股限制性股票，

授予價格為 17.23 元/股。公司獨立董事對本次激勵計劃的授予事宜發表了同意的

獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實。

第二十四次會議分別審議通過了《關于<公司 2020 年股票期權與限制性股票激

勵計劃（修訂稿）>及其摘要的議案》，同意對《上海妙可藍多食品科技股份有

限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》中股票期權的有效期、股票期

權的等待期、股票期權的行權比例、股票期權的公允價值及確定方法、限制性股

票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允價值及確定方法進

行了修訂，公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見。

司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）>及其摘要的議案》，并于

司 2021 年第一次臨時股東大會的的法律意見書》。

證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記程序，限制性股票最終授予對象

人數為 35 人，授予數量為 600 萬股，授予價格為 17.23 元/股；股票期權最終授

予對象人數為 184 人，授予數量為 598 萬份，行權價格為 34.45 元/份。公司于

編號：2021-026）。

第二十八次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期

權的議案》，鑒于 6 名激勵對象（其中 1 人同時獲授限制性股票和股票期權）已

離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述回購注銷事項已于 2021 年 8

月實施完成。

事會第四次會議，審議通過《關于注銷部分股票期權的議案》。鑒于公司根據本

次激勵計劃授予股票期權的激勵對象中，12 名激勵對象已離職，公司擬注銷上

述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計 33.00 萬份。公司獨立董事就此議

案發表了同意的獨立意見。上述注銷事項已于 2021 年 12 月 30 日辦理完畢。

事會第六次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司

根據本次激勵計劃授予限制性股票的激勵對象中，1 名激勵對象已離職，公司擬

回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 萬股。公司獨立董事就此

議案發表了同意的獨立意見。上述回購注銷事項已于 2022 年 5 月 25 日實施完

成。

第八次會議審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票

第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司 2020 年股票期權與限制性

股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已達成，本次可解除限

售的激勵對象 32 人，可解除限售的限制性股票數量 176.85 萬股，公司獨立董事

對相關事項發表了同意的獨立意見。

會第十次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權

的議案》，鑒于 6 名激勵對象離職，1 名激勵對象降職，公司擬回購注銷上述激

勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 10.50 萬股；注銷上述激勵對象

已獲授但尚未行權的股票期權合計 22.00 萬份。公司獨立董事就此議案發表了同

意的獨立意見。上述股票期權注銷事項已于 2022 年 10 月 25 實施完成，限制性

股票回購注銷事項已于 2022 年 11 月 2 日實施完成。

事會第十二次會議審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃之股

票期權第一個行權期符合行權條件的議案》，公司 2020 年股票期權與限制性股

票激勵計劃之股票期權第一個行權期行權條件已達成，本次可行權的激勵對象

股票期權數量 153.90 萬份，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

會第十三次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期

權的議案》，鑒于 5 名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚

未解除限售的限制性股票合計 3.50 萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權

的股票期權合計 17.00 萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上

述股票期權注銷事項已于 2022 年 11 月 4 日辦理完畢。

  （二）歷次限制性股票授予情況

                                                授予后限制性

      授予日          授予價格        授予數量     授予人數

                                                股票剩余數量

   （三）歷次限制性股票解鎖情況

   本次為公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票首次解鎖。

   二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件

   （一）本次限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

   根據公司本次激勵計劃的規定，公司限制性股票第一個解除限售期為自限制

性股票授予日起 16 個月后的首個交易日起至限制性股票授予日起 28 個月內的

最后一個交易日當日止，解除限售比例為限制性股票總數的 30%。

   公司本次激勵計劃限制性股票的授予日為 2021 年 1 月 14 日，本次激勵計劃

授予的限制性股票第一個限售期已于 2022 年 5 月 13 日屆滿。

   解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

限售：

      限制性股票第一個解除限售期解除限售條件               是否達到解除限售條件的說明

（1）公司未發生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意

見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否

                           公司未發生相關情形，達到解

定意見或無法表示意見的審計報告；

                           除限售條件。

③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、

                      《公司章

程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：                       激勵對象未發生前述情形，達

①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；               到解除限售條件。

②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當

人選；

③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派

出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員

情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

（3）公司層面考核要求

本激勵計劃在 2021 年-2023 年會計年度中，分年度對公司的

業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象

當年度的解除限售條件之一。業績考核目標如下表所示：

  解除限售安排               業績考核目標

                                          為 4,478,305,561.69 元，達到解

第一個解除限售期         2021 年營業收入達到 40 億元       除限售條件。

第二個解除限售期         2022 年營業收入達到 60 億元

第三個解除限售期         2023 年營業收入達到 80 億元

注：以上“營業收入”是指經審計的上市公司營業收入。

（4）激勵對象層面考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。

激勵對象個人績效考核結果分為“優秀”、       “良好”、“一般” 、

“不合格”四個等級。

   等級    優秀      良好      一般    不合格

                                     均為“良好”及以上，滿足全部

  考評結果

        S=100 100>S≥80 80>S≥60 S<60  解除限售條件。

   （S）

解除限售系數     1.0       1.0   0.7        0

個人當年實際可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度

×解除限售系數。

  綜上，公司本次激勵計劃授予激勵對象的限制性股票第一個解除限售期解除

限售條件已達成。

  （二）解除限售后繼續禁售期限屆滿的說明

  根據公司本次激勵計劃規定，“自每期限制性股票經董事會審議確定的解除

限售條件成就之日起 6 個月內，所有激勵對象不得轉讓其所持有的當批次解除限

售的全部限制性股票。”

  本次激勵計劃第一期限制性股票解除限售時間為 2022 年 5 月 16 日，因此，

本次解除限售的限制性股票繼續禁售期至 2022 年 11 月 15 日屆滿，并將于 2022

年 11 月 16 日上市流通。

  三、激勵對象股票解鎖情況

  本次解鎖的激勵對象 32 人，可解鎖的限制性股票數量為 176.85 萬股，占公

司目前股份總數的 0.34%，具體如下：

                   獲授的限制性股 本次可解鎖限制性股 本次解鎖數量占已獲

 姓名     職務

                   票數量（萬股）  票數量（萬股）  授限制性股票比例

一、董事、高級管理人員

任 松 董事、執行總經理         70.00    21.00     30%

郭永來 董事、副總經理          45.00    13.50     30%

謝 毅 董事會秘書            20.00     6.00     30%

董事、高級管理人員小計          135.00   40.50     30%

二、其他激勵對象

 核心技術（業務）人員

   （共 29 人）

      合計             589.50   176.85    30%

  四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

  （一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2022 年 11 月 16 日

  （二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：176.85 萬股

  （三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制

不得超過其所持有公司股份總數的 25%。在離職后半年內，不得轉讓其所持有的

公司股份。

有的公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得

收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

                      《證券法》等相關法律、法規、

規范性文件和《公司章程》對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定

發生變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的

《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

  （四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

   類別        變動前（股）          變動數（股）            變動后（股）

有限售條件股份        106,766,102      -1,768,500       104,997,602

無限售條件股份        409,309,045       1,768,500       411,077,545

   總計          516,075,147               0       516,075,147

     五、法律意見書的結論性意見

  上海市錦天城律師事務所律師認為：本次解除限售已取得現階段必要的批準

與授權，本次解除限售的條件已成就，符合《公司法》

                       《證券法》

                           《上市公司股權

激勵管理辦法》《上海妙可藍多食品科技股份有限公司章程》和《上海妙可藍多

食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的規

定。

  特此公告。

                       上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票 解除限售 激勵計劃