今日播報!泉峰汽車: 關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告

證券代碼：603982    證券簡稱：泉峰汽車          公告編號：2022-125

轉債代碼：113629    轉債簡稱：泉峰轉債

(資料圖)

         南京泉峰汽車精密技術股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 限制性股票首次授予日：2022 年 10 月 10 日

  ? 限制性股票首次授予數量：238.66 萬股

  ? 限制性股票首次授予價格：15.08 元/股

  南京泉峰汽車精密技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022 年限制性股

票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“本計劃”）規定的限制性股票授予條件已

經成就，根據 2022 年第三次臨時股東大會授權，公司于 2022 年 10 月 10 日召開

的第二屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股

票的議案》，確定限制性股票的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日。現將有關事項

說明如下：

  一、限制性股票的首次授予情況

  （一）本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序

第二十四次會議審議通過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》等相關議案，公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及

是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

單在公司內網進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃首次授

予的激勵對象有關的任何異議。公示期滿后，監事會對本激勵計劃首次授予激勵

對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，并于 2022 年 9 月 26 日披露了《監

事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況

說明》（公告編號：2022-116）。

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施股權激勵計劃獲得批準，董事會

被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股

票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 10 月 1 日，公司披露了《南

京泉峰汽車精密技術股份有限公司關于 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知

情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-118）。

第二十五次會議審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激

勵對象名單和授予數量的議案》、

              《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次調整及首次授予事宜進行了核

實。

     （二）董事會關于符合授予條件的說明

  根據本激勵計劃中的規定，只有在同時滿足以下條件時，激勵對象才能獲授

限制性股票：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情形，

亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形。綜上，本激勵計劃首次授予

條件已經成就，同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

  （三）限制性股票首次授予的具體情況

    （1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵

 對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48

 個月。

    （2）本激勵計劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自授予的限制

 性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。激勵對象根據本激勵計

 劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

    限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，

 未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。當期解

 除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。

    （3）本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售

 時間安排如下表所示：

解除限售安排                 解除限售時間            解除限售比例

             自首次授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交                30%

 第一個解除限售期

             易日當日止

             自首次授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交                30%

 第二個解除限售期

             易日當日止

             自首次授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個交                40%

 第三個解除限售期

             易日當日止

   在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件

 而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并

 注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

   激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而

 取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除

 限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前述

 原因獲得的股份同時回購注銷。

   （1）公司層面業績考核要求

   本激勵計劃首次授予限制性股票解除限售期的考核年度為 2022-2024 年三個

 會計年度，每個會計年度考核一次。

   首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：

              公司業績達成目標 1   公司業績達成目標 2   公司業績達成目標 3，

 解除限售期

             解除限售公司系數=70% 解除限售公司系數=90% 解除限售公司系數=100%

第一個解除限售期

             人民幣 180,000 萬元    人民幣 190,000 萬元    民幣 198,000 萬元

第二個解除限售期

             人民幣 250,000 萬元    人民幣 270,000 萬元    民幣 300,000 萬元

             人民幣 320,000 萬元；   人民幣 360,000 萬元；   民幣 400,000 萬元；

第三個解除限售期

             或者 2024 年度凈利潤達    或者 2024 年度凈利潤達    或者 2024 年度凈利潤達到

             到 20,800 萬元       到 25,200 萬元       30,000 萬元

   注：上述“凈利潤”指公司經審計合并報表的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈

 利潤，且以剔除公司實施股權激勵計劃產生的股份支付費用影響后的數值為計算依據，下同。

   公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售

 的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷；若考核當年激勵對象個人績效

 考核結果為“C（達成預期）”及以上，則回購價格為授予價格加上同期中國人民

 銀行定期存款基準利息之和；若考核當年激勵對象個人績效考核結果為“D（未

 達預期）”，則回購價格為授予價格。

      （2）個人層面績效考核要求

      公司管理層和相關管理部門將負責對激勵對象每個考核年度的績效考評進

 行打分，薪酬委員會負責審核公司績效考評的執行過程和結果，并依照審核的結

 果確定激勵對象的解除限售個人系數。

      激勵對象的績效考評結果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，屆時根據下

 表確定激勵對象的解除限售個人系數：

                 A           B               C           D

個人績效考評結果

              （表現杰出）      （超出預期）          （達到預期）      （未達預期）

解除限售個人系數                   100%                          0%

      激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限

 售公司系數×解除限售個人系數。

      若激勵對象上一年度個人績效考評結果為“D（未達預期）”，則激勵對象當

 期計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予

 價格。

      本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 73 人，包括公司高級管理人員、中層

 管理和技術人員，具體分配情況如下：

                                  獲授的限      占本激勵計

                                                      占首次授予

                                  制性股票      劃首次授予

 序號      姓名        職務                                 日公司股本

                                   數量       限制性股票

                                                      總額的比例

                                  （萬股）      總數的比例

       中層管理和技術人員（70 人）            179.06     75.03%   0.8898%

              合計                  238.66    100.00%   1.1860%

   注：1、公司于 2022 年 9 月 21 日召開第二屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于聘

 任董事會秘書的議案》，同意聘用楊文亞為公司董事會秘書，任期自董事會審議通過之日起至第

 二屆董事會屆滿之日止。  具體內容詳見公司于 2022 年 9 月 22 日披露于上海證券交易所網站的

                                                   《南

 京泉峰汽車精密技術股份有限公司關于聘任董事會秘書的公告》          。

 計劃草案公告時公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超

 過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 10%。

上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

  （四）本次實施的激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃的差異情況

  鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予確定的 74 名激勵對象中，1

名激勵對象離職，公司取消其擬獲授的 1.86 萬股限制性股票。根據公司 2022 年

第三次臨時股東大會的授權，董事會對首次授予激勵對象名單和首次授予限制性

股票的數量進行了調整。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由原 74

人調整為 73 人，首次授予的限制性股票數量由原 240.52 萬股調整為 238.66 萬股，

預留的限制性股票數量保持不變，本計劃擬授予的限制性股票總數由原 300.65

萬股調整為 298.79 萬股。

  除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2022 年第三次臨

時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司 2022 年第三次臨時股東大會的

授權，本次調整無需再次提交股東大會審議。

  二、獨立董事關于本激勵計劃首次授予相關事項發表的意見

  公司獨立董事對本激勵計劃首次授予相關事項發表獨立意見如下：

首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，該首次授予日符合《上市公司股權激勵管理

辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及本激勵計劃中關于授予日的相關規定。

施股權激勵計劃的情形，公司具備實施激勵計劃的主體資格。

                本次擬獲授限制性股票的激勵對象均為公司 2022

年第三次臨時股東大會審議通過的《2022 年限制性股票激勵計劃》中確定的激

勵對象，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，

符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司股權激勵計劃激勵對象的主體

資格合法、有效。

的授予條件已成就。

或安排。

和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、中層管理和技術人員的積極性，

有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注

公司的長遠發展，不會損害公司及全體股東的利益。

  綜上，我們同意本激勵計劃的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，并同意以

人民幣 15.08 元/股向 73 名激勵對象授予 238.66 萬股限制性股票。

  三、監事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單核實的情況

  公司監事會對本激勵計劃首次授予確定的激勵對象是否符合授予條件進行

核實后，認為：

劃的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，該授予日符合《管理辦法》和本激勵計

劃有關授予日的相關規定。

離職。根據公司 2022 年第三次臨時股東大會的授權，董事會對首次授予激勵對

象名單和首次授予限制性股票的數量進行了調整。

  調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由原 74 人調整為 73 人，首次

授予的限制性股票數量由原 240.52 萬股調整為 238.66 萬股，預留的限制性股票

數量保持不變，本激勵計劃擬授予的限制性股票總數由原 300.65 萬股調整為

東大會審議通過的激勵計劃一致。以上調整事項在公司 2022 年第三次臨時股東

大會對公司董事會的授權范圍內，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股

東利益的情形。

的高級管理人員、中層管理及技術人員，均已與公司或公司的分、子公司簽署勞

動合同或聘用合同。激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以

上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

  經核查，本激勵計劃首次授予的激勵對象不存在下列情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  綜上，我們認為，本激勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》

                              《證券法》

等法律法規、規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》等規定的激勵對象

條件，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司股權激勵計劃激勵對象

的主體資格合法、有效。同意以 2022 年 10 月 10 日為首次授予日，并同意以 15.08

元/股授予價格向符合授予條件的 73 名激勵對象授予 238.66 萬股限制性股票。

  四、參與激勵的董事、高級管理人員在限制性股票首次授予日前 6 個月賣

出公司股票情況的說明

  本激勵計劃首次授予的激勵對象中不包含董事；經核查，參與本激勵計劃的

高級管理人員在限制性股票首次授予日前 6 個月均無賣出公司股票的行為。

  五、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承

諾不為激勵對象依股權激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財

務資助，包括為其貸款提供擔保。

  六、實施股權激勵所募集資金的用途

  本次實施股權激勵所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。

  七、股份支付費用對公司財務狀況的影響

  按照《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第 22 號——金

融工具確認和計量》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取

得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售

的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計

入相關成本或費用和資本公積。

  每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格—授予價格。

  董事會已確定本激勵計劃的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，在 2022-2025

年將按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允價值總額

分期確認限制性股票激勵成本。

  經測算，本激勵計劃首次授予的限制性股票激勵成本合計為人民幣 1911.67

萬元， 2022-2025 年限制性股票成本攤銷情況見下表：

 首次授予的限制性    需攤銷的總費用     2022 年   2023 年   2024 年   2025 年

 股票數量（萬股）      （萬元）      （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）

  注：上述結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予

數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述費用攤銷對公司經營成果的影響最終結果

以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況

下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。

若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積

極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高

于因其帶來的費用增加。

  六、法律意見書的結論性意見

  北京市嘉源律師事務所作為公司本激勵計劃專項法律顧問，認為：

                                 《證券

法》《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

的相關規定。

司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

                                  《證

券法》《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

法》《證券法》《管理辦法》及《上市規則》的相關規定。

  七、獨立財務顧問意見

  上海榮正企業咨詢服務(集團)股份有限公司作為獨立財務顧問，認為：截至

獨立財務顧問報告出具日，公司本次限制性股票激勵計劃首次授予相關事項已取

得必要的批準與授權，本次限制性股票激勵計劃首次授予的相關事項，包括首次

授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的調整及確定符合《公司法》《證券

法》《管理辦法》等法律法規和規范性文件的有關規定，不存在損害公司股東利

益的情形，本激勵計劃規定的首次授予條件已經成就。公司本次授予后，尚需按

照相關要求在規定期限內進行信息披露并向上海證券交易所、中國證券登記結算

有限責任公司上海分公司辦理相應后續手續。

     八、備查文件

年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書；

股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報

告。

  特此公告。

                南京泉峰汽車精密技術股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票