寧波海運(yùn): 寧波海運(yùn)股份有限公司信息披露管理制度（2023年修改）

            寧波海運(yùn)股份有限公司

             信息披露管理制度

(相關(guān)資料圖)

                 第一章    總則

  第一條 為規(guī)范寧波海運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的信息披露行為，

促進(jìn)公司規(guī)范化運(yùn)作，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，

依據(jù)《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法（2021 年

修訂）

  》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年 8 月修訂）》

                                 《上海證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)—信息披露事務(wù)管理》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際

情況，制定本制度。

  第二條 本制度適用于公司本部、公司直接或間接控股 50%以上的公司及納

入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司，部分條款適用于控股或參股本公司的股東。

  第三條 本制度所稱信息是指所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有可能

產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；本制度所稱信息披露是

指在規(guī)定時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定方式向社會(huì)公眾公布前述信息，并按

照規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門的行為。

              第二章   基本原則

  第四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息，不得提前向任何單位和個(gè)

人泄露，但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

  第五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證

披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

  第六條 在內(nèi)幕信息披露前，任何知情人不得公開或者泄露公司內(nèi)部信息，

不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

  第七條 按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）

的規(guī)定，控股子公司及本公司控制的其他主體發(fā)生《上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)重大

事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，適用本制度相關(guān)規(guī)定。

  公司的參股公司發(fā)生本制度規(guī)定的相關(guān)重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股票及其衍生

品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本制度相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

  第八條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資

者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得

誤導(dǎo)投資者。

  信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)

當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。

  信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種

交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

  第九條 公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等

作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。

              第三章   應(yīng)當(dāng)披露的信息

  第十條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息主要包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告。

  公司及其他信息披露義務(wù)人在披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件

報(bào)送上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）登記，并在上交所的網(wǎng)站和符合中

國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息

的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履

行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告的形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

  信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送寧波證監(jiān)局，

并置備于公司住所、上交所供社會(huì)公眾查閱。

  第十一條 定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出價(jià)值判斷

和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)

符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第十二條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)

當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)完成編制并披露。

  第十三條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

  （一）公司基本情況；

  （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

  （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總

數(shù)，公司前十大股東持股情況；

  （四）持股 5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

  （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情

況；

  （六）董事會(huì)報(bào)告；

  （七）管理層討論與分析；

  （八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

  （九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

  （十）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  第十四條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

  （一）公司基本情況；

  （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

  （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情

況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

  （四）管理層討論與分析；

  （五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

  （六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

  （七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  第十五條 在披露定期報(bào)告時(shí)，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)、

準(zhǔn)確，沒有虛假陳述和遺漏。

  第十六條 定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。未經(jīng)董事會(huì)審議通過

的定期報(bào)告不得披露。

  公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會(huì)的

編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否

能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)

當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會(huì)

的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是

否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

  董事、監(jiān)事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，

應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。

  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法

保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

  第十七條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行

業(yè)績(jī)預(yù)告。

  定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種

交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

  第十八條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司董事會(huì)

應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

  第十九條 臨時(shí)報(bào)告應(yīng)包括但不限于下列事項(xiàng)：

資產(chǎn)權(quán)利的行為。

源或義務(wù)的事項(xiàng)。包括但不限于下列事項(xiàng)：購買或銷售商品、購買或銷售除商品

以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨?/p>

形式)、擔(dān)保、管理方面的合同、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、贈(zèng)與、債

務(wù)重組、非貨幣性交易、關(guān)聯(lián)雙方共同投資。

投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)

生的影響。

  前款所稱重大事件包括：

  （一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

  （二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

  （三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

  （四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

  （五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未

提取足額壞賬準(zhǔn)備；

  （六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

  （七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛

牌；

  （八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上

股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者

出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

  （九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

  （十）公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

  （十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

  （十二）獲得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)

債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

  （十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

  （十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；

  （十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按照規(guī)定披露或者虛假記載，被

有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

  （十六）公司或者公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處

罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

  （十七）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被

紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

  （十八）除董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身

體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉

嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

  （十九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

  第二十條 公司變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、

主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。

  第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信

息披露義務(wù)：

  （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

  （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

  （三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

  在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的

現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

  （一）該重大事件難以保密；

  （二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

  （三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

  第二十二條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券

及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者

變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

  第二十三條 公司控股子公司發(fā)生本制度規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券

及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

  公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的

事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

  第二十四條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)

致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)

當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

  第二十五條 公司發(fā)行新股或者公司債券的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、其

他規(guī)范性文件的要求披露有關(guān)發(fā)行和上市文件（包括招股意向書、配股說明書、

公司債券募集說明書、上市公告書等）。

  第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體

關(guān)于本公司的報(bào)道。

  證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券

及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，

必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

  公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否

存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

工作。

  第二十七條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定

為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因

素，并及時(shí)披露。

  第二十八條 信息披露的時(shí)間、格式和內(nèi)容，按照《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定

執(zhí)行。

           第四章   信息披露事務(wù)管理職責(zé)

  第二十九條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，公司董事會(huì)決定

公司信息披露事項(xiàng)。董事會(huì)下設(shè)的董事會(huì)辦公室為信息披露事務(wù)的管理部門，董

事會(huì)秘書為辦公室負(fù)責(zé)人。

  第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文

件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信

息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

  第三十一條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司

已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資

料。

  第三十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為

進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)

行調(diào)查并提出處理建議。

  第三十三條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方

面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

  第三十四條 公司通過業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等

形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不

得提供內(nèi)幕信息。

  第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)確立財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制，公

司董事會(huì)及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)

施。公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的

真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

  第三十六條 公司直接或間接持股比例超過 50%以上的子公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專人負(fù)

責(zé)協(xié)調(diào)和組織本公司信息披露事宜，及時(shí)向公司董事會(huì)辦公室提供信息披露相關(guān)

文件，各子公司董事會(huì)（可執(zhí)行董事）應(yīng)當(dāng)保證本公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整。

  第三十七條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司

董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

  （一）持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司

的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或

者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

  （二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司 5%以上

股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者

出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

  （三）擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

  （四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

  應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍

生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出

書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

  公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向

其提供內(nèi)幕信息。

  第三十八條 公司向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)

行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

  第三十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致

行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說

明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交

易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序

和信息披露義務(wù)。

  第四十條 通過接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股東或者

實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

  第四十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供

與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊

報(bào)。

  第四十二條 公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)

師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)

所陳述意見。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)

說明解聘、更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。

  第四十三條 公司信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照如下規(guī)定履行職責(zé)：

  （一）發(fā)生對(duì)可能影響公司股票價(jià)格或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影響的事

宜的，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書，并按照以下時(shí)點(diǎn)及時(shí)通知公司董事會(huì)辦

公室：

成備忘錄、簽訂意向書）時(shí)；

時(shí)；

  （二）遇有需要協(xié)調(diào)的信息披露事宜的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)協(xié)助董事會(huì)秘書完成任務(wù)。

  第四十四條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知董事

會(huì)秘書列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。

  第四十五條 公司有關(guān)部門對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)

向董事會(huì)秘書或通過董事會(huì)秘書向上交所咨詢。

  第四十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予

披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)

情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員

相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

  董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外，公司

披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事

會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露信息。

  公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)

秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作，董事會(huì)及總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)秘書的工作

予以積極支持。

  公司設(shè)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書從事信息工作。董事會(huì)辦公室為公司

信息披露工作的管理部門，負(fù)責(zé)公開信息披露工作，包括定期和臨時(shí)報(bào)告的資料

收集和報(bào)告的編制等，統(tǒng)一辦理公司應(yīng)當(dāng)公開披露的所有信息的報(bào)送和披露手

續(xù)。

  第四十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)將國家對(duì)上市公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)

管部門對(duì)公司信息工作的要求及時(shí)通知公司信息披露義務(wù)人和相關(guān)工作人員。

  信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，切實(shí)履

行信息披露的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  第四十八條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)做好與投資者日常信息溝通工作，保證投資

者聯(lián)系電話暢通，并配備專人負(fù)責(zé)接待工作。公司其他部門未經(jīng)授權(quán)，不得擅自

以公司名義與投資者進(jìn)行信息交流。

  第四十九條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案保管工作，

信息披露檔案資料保管期限為 10 年。

  第五十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行上述職責(zé)情況，由董事會(huì)秘

書整理記錄保存，保存期限為 10 年。

  第五十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、

準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但是有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡

責(zé)義務(wù)的除外。

  公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、

準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

  公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完

整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

  第五十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)熟悉信息披

露規(guī)則，積極參加監(jiān)管部機(jī)構(gòu)要求參加的各類培訓(xùn)，提高素質(zhì)，加強(qiáng)自律，防范

風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)真負(fù)責(zé)地履行信息披露職責(zé)。

               第五章   信息披露的程序

  第五十三條 定期報(bào)告披露程序：

  （一）公司總經(jīng)理確定定期報(bào)告披露時(shí)間，董事會(huì)辦公室制訂編制計(jì)劃；

  （二）各相關(guān)部門按照定期報(bào)告編制計(jì)劃起草相關(guān)文件，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審核后

匯總至董事會(huì)辦公室；

  （三）董事會(huì)辦公室編制定期報(bào)告；

  （四）董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查；

  （五）總經(jīng)理、董事長(zhǎng)審核；

  （六）董事會(huì)審議通過，監(jiān)事會(huì)出具審核意見；

  （七）董事會(huì)秘書報(bào)上交所公告。

  第五十四條 臨時(shí)報(bào)告報(bào)露程序：

  （一）涉及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議、獨(dú)立董事意見的信息披露遵循

以下程序：

臨時(shí)報(bào)告；

  （二）涉及公司發(fā)行新股或公司債券的信息披露遵循以下程序：

股說明、募集說明書、上市公告書等；

  （三）涉及本制度第十九條重大事件且不需經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)審批的信

息披露遵循以下程序：

會(huì)辦公室提交相關(guān)義務(wù)；

  第五十五條 控股子公司信息披露遵循以下程序：

  控股子公司涉及本制度規(guī)定的重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)由專人將詳細(xì)情況及時(shí)報(bào)告

公司董事會(huì)秘書，需董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)權(quán)限上報(bào)董事

會(huì)、股東大會(huì)決議等決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)辦公室根據(jù)董事會(huì)、股東大會(huì)的決議編臨

時(shí)報(bào)告，董事會(huì)秘書審查，董事長(zhǎng)（或授權(quán)人）批準(zhǔn)后，由董事會(huì)秘書報(bào)上交所

公告；無需董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，由董事會(huì)辦公室編制時(shí)報(bào)告，董事會(huì)

秘書審查，報(bào)董事長(zhǎng)（或授權(quán)人）批準(zhǔn)后，由董事會(huì)秘書報(bào)上交所公告。

  第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)

—信息披露事務(wù)管理》的規(guī)定，通過上交所信息披露系統(tǒng)自行登記和上傳信息披

露文件，并直接提交至上交所網(wǎng)站及其他指定媒體進(jìn)行信息披露。

  公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定配備辦理直通披露業(yè)務(wù)所需的人員和設(shè)備，并按照《上市

規(guī)則》、

   《上市公司臨時(shí)公告格式指引》以及其他信息披露監(jiān)管規(guī)范的要求，編制

信息披露文件，確保相關(guān)文件內(nèi)容準(zhǔn)確無誤，相關(guān)公告事項(xiàng)已按照規(guī)定履行必要

的審議程序并取得充分授權(quán)。

  信息披露申請(qǐng)不屬于直通披露業(yè)務(wù)范圍的，公司提交非直通披露文件后，應(yīng)

當(dāng)盡快與上交所聯(lián)系并確認(rèn)披露。

  第五十七條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人通過直通披露業(yè)務(wù)辦理的信息披露

事項(xiàng)，出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露補(bǔ)充或者更正公告。

               第六章   信息披露的媒體

  第五十八條 公司信息披露指定刊載報(bào)紙為《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》。

  第五十九條 公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等除載于上述報(bào)紙之外，還應(yīng)當(dāng)載于

指定的上交所網(wǎng)站。

  第六十條 公司在其他公共媒體披露的信息不得先于指定報(bào)紙和網(wǎng)站，在公

司內(nèi)部局域網(wǎng)或其他內(nèi)部刊物上發(fā)布重大事件、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)相關(guān)

報(bào)告、資料、決議、股東及關(guān)聯(lián)人的相關(guān)信息等，應(yīng)當(dāng)事先征得董事會(huì)秘書的同

意，遇有不適合發(fā)布的信息，董事會(huì)秘書有權(quán)制止。

           第七章   保密措施與責(zé)任追究

  第六十一條 公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其他高級(jí)管理人員及因工作關(guān)

系接觸到應(yīng)當(dāng)披露的信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。

  第六十二條 公司各部門在進(jìn)行業(yè)務(wù)合作和信息交流時(shí)，不得泄露公司內(nèi)幕

信息。公司內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的管理應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)幕信息知情人管理

制度中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十三條 公司控股或參股 5%以上股東、關(guān)聯(lián)人均負(fù)有按照規(guī)定對(duì)公司重

大信息保守秘密的義務(wù)。

  第六十四條 當(dāng)董事會(huì)得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，

或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)

定及時(shí)將該信息予以披露。

  第六十五條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)中國證

監(jiān)會(huì)提出的有關(guān)信息披露問題及時(shí)作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查，

作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料。

  第六十六條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影

響或損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可

追究其法律責(zé)任或者向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

  第六十七條 如公司聘請(qǐng)的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等擅自披露公

司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

               第八章    其   他

  第六十八條 本制度下列用語的含義：

  （一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券

服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審

計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告

等文件的證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等。

  （二）公司信息披露義務(wù)人為公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、

實(shí)際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單

位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定

的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

  （三）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

  （四）公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者起控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生

的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

  關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

  第六十九條 本制度未盡之信息披露事宜，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)信息披露的法律、

法規(guī)、規(guī)章以及相關(guān)監(jiān)管部門和上交所的其他規(guī)范性文件以及《上市規(guī)則》的規(guī)

定執(zhí)行。

  第七十條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后施行，修改時(shí)亦同。本制度由公

司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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