報道獲關注，交易所火速問詢：是否構成MBO

（原標題：報道獲關注，交易所火速問詢：是否構成MBO）

本報8月2日發布報道——《誰的四維圖新？》后，深交所向四維圖新下發關注函，要求公司就報道中提到的實際控制權相關疑問予以說明。

(相關資料圖)

在上述報道中，記者發現中國四維將四維圖新6.22%的股權轉讓給屹唐新程，從而實現交出第一大股東之位。

盡管公司表示，此次交易后其依然沒有實控人，但通過該股權轉讓，公司副董事長、總經理程鵬及一眾核心高管，通過層層嵌套可對屹唐新程施加重大影響，甚至能夠影響上市公司董事、高管變動，在一定程度上達到了類似MBO（管理層收購）的效果。

報道發出后，立刻引發市場關注。

8月2日傍晚，深交所立即向四維圖新下發關注函，要求公司說明作為核心高管持股平臺的北京圖小象企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“圖小象”），是否能夠實際控制公司，是否導致MBO的情形。

核心高管“隱身”接盤

8月1日，四維圖新發布股權轉讓發布公告稱，第一大股東中國四維通過公開征集轉讓方式，向屹唐新程協議轉讓其持有的公司1.48億股股份，占總股本的6.22%。

交易完成后，屹唐新程憑借著6.22%的持股比例，成為四維圖新的第一大股東。不過由于股權結構較為分散，四維圖新依然無實際控制人。

屹唐新程并非無名之輩，穿透股權可以看到，四維圖新的一眾高管隱身其后，并通過復雜的股權設置，最終能夠對屹唐新程施加影響。

例如，合伙協議約定，投資決策事項由合伙人會議負責，執行事務合伙人應根據合伙人會議的決策意見具體執行合伙企業的投資業務。

而合伙人會議的表決機制要求，合伙人會議由全體合伙人按實繳出資比例行使表決權，特別決議由全體合伙人一致同意通過，普通決議由合伙人所持表決權過半數同意通過。

合伙人會議可決定兩大項、22小項事項，其中12項為特別決議事項，從數量上已超過半數。

再例如，四維圖新的董事、高管變動事項，合伙企業需按照圖小象的意見進行表決，而非按照出資額表決。

種種跡象顯示，程鵬及一眾核心高管可以在董事會發揮影響，又直接負責公司日常經營，還能夠通過層層持股對董事、高管變動有話語權，已經在一定程度上達到了類似MBO的效果。

深交所火速問詢

報道發布后，迅速引發市場關注，股吧里對四維圖新的股權變更議論紛紛。

這一報道也引發了交易所的注意。

8月2日晚間，深交所向四維圖新下發關注函，要求公司就上述報道提到的實控權等問題予以說明。

深交所要求公司說明，交易完成后上市公司的股權結構、經營管理決策機制及后續安排、目前董事會席位及后續調整安排等情況，并請結合合伙協議中關于企業日常管理、經營決策及合伙企業存續期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，說明后續將采取何種措施保證股權穩定性及防止控制權之爭的風險。

股權轉讓公告顯示，屹唐新程的普通合伙人、執行事務合伙人為屹唐敦勝，出資比例為 0.02%，有限合伙人為亦莊投資中心、圖小象合伙，出資比例分別為 97.48%、2.50%；此外，圖小象合伙持有屹唐敦勝出資比例為 49.8%。

對此，深交所要求公司根據合伙人會議的表決機制及董事會席位安排等，說明圖小象合伙是否能實質上對你公司實施控制，是否構成《上市公司收購管理辦法》第五十一條中管理層收購的情形。

深交所要求公司8月9日前將有關說明材料報送深交所上市公司管理二部并對外披露，同時抄送派出機構。

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