上海醫藥: 安信證券股份有限公司關于上海醫藥集團股份有限公司2023年開展金融衍生品業務的核查意見

             安信證券股份有限公司

(相關資料圖)

         關于上海醫藥集團股份有限公司

  安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”）作為正在

履行上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“上海醫藥”或“公司”）持續督導

工作的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監管

指引第 11 號——持續督導》以及《上海證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》

等相關規定，對上海醫藥 2023 年度開展金融衍生品交易業務進行了核查，具體

情況如下：

  一、交易情況概述

  （一）交易目的

  公司進出口業務及其他外匯相關業務涉及結算幣種多樣，其中主要包括：美

元、港幣、歐元、日元、澳大利亞元、新西蘭元、人民幣等。當匯率出現較大波

動時，匯兌損益將對公司生產經營產生一定影響。為有效規避和防范外匯市場風

險，平滑匯率波動對公司經營業績造成的影響，合理降低財務費用，公司及合并

報表范圍內下屬子公司 2023 年擬根據實際情況，圍繞日常經營業務，適時開展

金融衍生品交易業務。

  （二）交易金額

  根據業務需求量，公司及下屬子公司計劃在 2023 年開展金融衍生品交易業

務，在董事會通過后的 12 個月內，交易金額不超過 4.95 億美元或等值其他貨幣

（折合人民幣約 35.78 億元），占公司最近一期經審計凈資產的 4.59%，該額度在

授權交易期限內可循環滾動使用。

  （三）資金來源

  交易的資金來源主要系公司及下屬子公司自有資金，不涉及募集資金的使用。

  （四）交易方式

原則，包括但不限于外匯遠期、外匯掉期、外匯期權、貨幣互換、貨幣掉期、NDF

等，商品的選擇以規避公司業務經營所產生的匯率、利率等風險為主，持有的幣

別應與公司實際各項業務交易的外幣需求相符。

蘭元等。

與公司長期合作的具有金融衍生品交易業務經營資格的境內和境外銀行。

  （五）交易期限

  上述交易金額使用期限為公司董事會通過該事項之日起 12 個月。

  （六）授權和管理

  為了便于上述業務在日常經營過程的開展，特提請董事會授權公司董事會執

行委員會在董事會審議通過的額度、期限、品種等方案內對上述金融衍生品業務

運作進行全面管理，授權的有效期為公司董事會通過該事項之日起 12 個月，具

體管控要求請參照《上海醫藥集團股份有限公司外匯管理制度》的規定執行。

  二、審議程序

務的可行性分析報告》，同意公司及下屬子公司在 2023 年開展金融衍生品交易

業務，在董事會通過后的 12 個月內，交易金額不超過 4.95 億美元或等值其他貨

幣（折合人民幣約 35.78 億元；以 2023 年 6 月 30 日中國人民銀行公布的匯率中

間價計算）。

  三、交易風險分析及風控措施

  （一）風險分析

  公司開展金融衍生品交易業務時，遵循合法、審慎、安全、有效的原則。但

金融衍生品業務操作仍存在一定的風險，包括但不限于以下風險：

  國內外經濟形勢變化存在不可預見性，可能帶來匯率或利率行情走勢與預計

發生大幅偏離，導致相應業務面臨一定的價格波動和市場判斷風險。

  金融衍生品交易對手出現違約時，不能按照約定支付公司套期保值盈利從而

無法對沖公司實際的匯兌損失，將造成公司損失。

  客戶應收賬款發生逾期，貨款無法在預測的回收期內收回，會造成延期交割

導致公司損失。

  金融衍生品業務專業性較強，復雜程度較高，在辦理外匯套期保值業務過程

中仍可能會出現內控制度不完善、操作不當等原因造成損失。

  因法律法規或行政規章發生變化或交易對手違反相關法律制度可能造成合

約無法正常執行而給公司帶來損失的風險。

  （二）風險控制方案

經營業務，采取套期保值的手段，以規避和防范匯率風險為目的，禁止單純以盈

利為目的、風險投機行為的金融衍生品交易業務。

同時交易對手均為具有合法經營資質、信用良好并與公司有長期合作的金融機構。

步加強，避免出現應收賬款逾期的現象。

程序、信息保密、風險防范等做出明確規定，公司將嚴格要求企業和相關人員按

照制度的規定進行操作。

或公允價值的變化，及時評估已開展的金融衍生品交易業務的風險敞口；定期或

不定期對金融衍生品交易的實際操作、資金使用和盈虧情況進行核查，審查交易

是否依據內部規章制度執行。

  四、交易對公司的影響及相關會計處理

  公司以套期保值為目的開展期貨和衍生品交易，符合《企業會計準則第 24

號——套期會計》適用條件，擬采取套期會計進行確認和計量。公司將根據財政

部《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第 24 號

——套期會計》和《企業會計準則第 37 號——金融工具列報》相關規定及其指

南，對金融衍生品的公允價值予以確定，對已開展的金融衍生品業務進行相應的

核算處理，并反映在公司資產負債表及損益表相關項目中。

  五、獨立董事意見

  獨立董事認為：

  公司開展的金融衍生品業務系為減少匯率波動對公司經營成果帶來的影響，

為生產經營所必需。金融衍生品交易業務的決策程序符合相關規定，未發現損害

公司和股東權益的情形，也未發現可能導致公司存在重大風險的情形。因此，我

們同意本次董事會提出的 2023 年度開展金融衍生品業務的議案。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司及合并報表范圍內子公司開展金融衍生品交易，是為了規避和防范風險，

保障公司及全體股東的利益，符合公司的整體發展戰略。該事項已經董事會審議

通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，審議程序符合法律法規及相關文件規定，

未損害其他股東利益。安信證券對該等金融衍生品交易事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于上海醫藥集團股份有限公司 2023

年開展金融衍生品業務的核查意見的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

                  趙冬冬          徐   恩

                           安信證券股份有限公司

                               年   月   日

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