歐菲光: 中國銀河證券股份有限公司關于歐菲光集團股份有限公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

               中國銀河證券股份有限公司關于

                  歐菲光集團股份有限公司

【資料圖】

        使用閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

       中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”、“銀河證券”）作為歐菲

    光集團股份有限公司（以下簡稱“歐菲光”、“公司”或“上市公司”）非公開發行股

    票的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交

    易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上

    市公司規范運作》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用

    的監管要求》等有關規定，對歐菲光本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事

    項進行了審慎核查，具體核查情況如下：

       一、募集資金基本情況

       根據中國證券監督管理委員會《關于核準歐菲光集團股份有限公司非公開發

    行股票的批復》（證監許可【2020】3150號），公司非公開發行人民幣普通股

    元；扣除發行費用后的募集資金凈額為3,514,587,002.73元。上述資金到位情況已

    經大華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具大華驗字（2021）000590號驗

    資報告。

       二、募投項目計劃投資情況

    過了《關于公司非公開發行 A 股股票預案（二次修訂稿）的議案》。根據公司非

    公開發行股票預案（二次修訂稿）：本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超

    過 675,800 萬元，扣除相關發行費用后，擬投入以下項目：

                                                   單位：萬元

序

              項目名稱               項目投資額            募集資金投資額

號

    序

                     項目名稱                               項目投資額                     募集資金投資額

    號

                     合計                                       780,800.00                  675,800.00

         十一次（臨時）會議審議通過了《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投

         入金額的議案》，調整后各項目的擬投入募集資金金額及實際投入情況如下（不

         足部分公司將通過自有資金或其他融資方式解決）：

                                                                                    單位：萬元

    序號             項目名稱                 項目投資額           擬投入募集資金                   項目實施主體

                                                                           安徽晶潤光電科技有限公司

                                                                           （曾用名：合肥歐菲光電科技

                                                                           有限公司，以下簡稱“安徽晶

                                                                           潤”）

                合計                         780,800.00         351,458.70

         發展規劃的要求，提升募集資金使用效率，經公司管理層審慎研究討論，公司擬

         變更部分募集資金用途，將“高像素光學鏡頭建設項目”擬投入募集資金金額調

         減 20,000 萬元；用于新增募集資金投資項目“合肥晶超光學科技有限公司光學

         鏡片與鏡頭產線項目”，從事智能汽車、VR/AR、工業、醫療、運動相機等領域

         相關產品的光學鏡片和鏡頭業務。公司分別于 2021 年 12 月 20 日、2022 年 1 月

         議通過了《關于變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目

         的議案》。變更部分募集資金用途后，公司本次非公開發行股票募投項目投入情

         況如下：

                                                                                    單位：萬元

                                                     變更前占總                        變更后占總 截至2022年8月

序                                      變更前擬投入                     變更后擬投入

            項目名稱          項目投資額                      募集資金凈                        募集資金凈      26日已投入募

號                                      募集資金                        募集資金

                                                        額比例                        額比例       集資金金額

                                                     變更前占總                         變更后占總 截至2022年8月

序                                   變更前擬投入                        變更后擬投入

           項目名稱       項目投資額                          募集資金凈                         募集資金凈       26日已投入募

號                                   募集資金                           募集資金

                                                       額比例                          額比例        集資金金額

    合肥晶超光學科技有限公司光                                                                                          0

    學鏡片與鏡頭產線項目

       合計              488,400.00    351,458.70         100.00%      351,458.70      100.00%       200,000.00

     上漲等因素的持續影響，公司募投項目“高像素光學鏡頭建設項目”及“合肥晶

     超光學科技有限公司光學鏡片與鏡頭產線項目”募集資金尚未開始投入使用，實

     施進度與原計劃相比有所滯后，均尚未開始投資建設。公司分別于 2022 年 8 月

     月 16 日召開了 2022 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于部分募集資金投

     資項目重新論證并延期的議案》。公司根據募集資金投資項目的實際情況，經審

     慎研究論證后決定對上述募投項目進行延期，具體如下：

                                                調整前項目達到預                   調整后項目達到預

      序號           項目名稱

                                                定可使用狀態日期                   定可使用狀態日期

             合肥晶超光學科技有限公司光學

             鏡片與鏡頭產線項目

                                                                                     單位：萬元

                                                                        截至2023年7月28日累

      序號            項目名稱                              項目投資額             計投入募集資金金額

             合肥晶超光學科技有限公司光學鏡

             片與鏡頭產線項目

                  合計                                      488,400.00                 200,000.00

           三、前次使用部分閑置募集資金補充流動資金情況

           公司于 2023 年 2 月 20 日召開第五屆董事會第十三次（臨時）會議、第五屆

     監事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充

     流動資金的議案》。為提高公司募集資金使用效率，節省財務成本，滿足公司生

     產經營對日常流動資金的需要，同意公司在確保不影響募集資金投資項目（以下

     簡稱“募投項目”）正常進行的前提下，使用不超過 65,000 萬元的閑置募集資金

暫時補充流動資金，該資金僅限使用于與公司主營業務相關的生產經營，補充流

動資金的期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，到期前將歸還至募集資

金專戶。公司已于 2023 年 7 月 28 日將暫時補充流動資金的 65,000.00 萬元募集

資金歸還至募集資金專戶。

     四、關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃

  由于募集資金投資項目建設仍需一定周期，根據募集資金投資項目的使用計

劃及項目進度，現階段公司募集資金出現閑置的情況。為提高募集資金的使用效

率，節省財務成本，根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理

和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上

市公司規范運作》以及公司《募集資金管理辦法》等相關規定，在保證募集資金

項目建設的資金需求和正常進行的前提下，公司擬使用不超過人民幣 150,000 萬

元閑置募集資金暫時補充流動資金。假設本次補充流動資金額度全額使用，按目

前一年期最新央行公布 LPR 貸款利率 3.65%計算，預計一年可節省財務費用不

超過 5,475 萬元。資金使用期限為自董事會審議批準之日起不超過 12 個月，到

期前將歸還至募集資金專戶。

     四、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的其他說明

項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金用途的行為。若出現因募集資

金項目實施進度超過目前預計而產生建設資金缺口，公司將及時歸還募集資金，

以確保項目進度。同時，公司將做好募集資金的存放、管理與使用工作。

戶。

等高風險投資。僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或間接安排

用于新股配售、申購、或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

     五、相關決策程序及出具的意見

于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資

金投資項目（以下簡稱“募投項目”）正常進行的前提下，使用不超過 150,000

萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，該資金僅限使用于與公司主營業務相關

的生產經營，補充流動資金的期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，到

期前將歸還至募集資金專戶。

于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，監事會認為：公司本次使用閑

置募集資金暫時補充流動資金，審批程序合法有效；本次使用閑置募集資金暫時

補充流動資金，有利于提高公司募集資金使用效率，節省公司財務費用，滿足公

司生產經營對日常流動資金的需要，不會影響募集資金投資項目的正常實施，不

存在變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃正常進行的情況，符合上

市公司及全體股東利益。

  綜上，全體監事一致同意公司使用不超過人民幣 150,000 萬元閑置募集資金

暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。

  經審議，獨立董事認為：公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金，其

審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管

要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運

作》及公司《募集資金管理制度》等相關規定。本次使用閑置募集資金暫時補充

流動資金有利于提高募集資金使用效率，節省公司財務費用，為公司和公司股東

創造更大的效益，不影響原募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集

資金用途的情形和損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。

  綜上，獨立董事一致同意公司本次使用不超過 150,000 萬元閑置募集資金暫

時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。

  六、保薦機構的核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司本次擬使用不超過人民幣 150,000 萬元閑置非公開發行股票募集資金

暫時補充流動資金的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同

意意見，履行了必要的審批程序，符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易

所的相關規定。保薦機構對公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項無異議。

  （以下無正文）

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