利元亨: 關于廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

       上證科審（再融資）〔2023〕165 號

(資料圖片僅供參考)

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關于廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特

 定對象發行股票申請文件的審核問詢函

廣東利元亨智能裝備股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對廣東利元亨智能裝備股份有

限公司（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件

進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，發行人主要從事高端智能制造裝備的研發、

生產及銷售，報告期內收入主要來源于鋰電池制造設備業務，于

器人智能裝備研發與生產、動力鋰電池裝備產業化以及補充流動

資金。發行人本次計劃融資 249,988.80 萬元（含本數），其中

稱光伏裝備項目），74,223.93 萬元用于實施智能制造數字化整

體解決方案建設項目，本次募集資金投資項目建成后將有效提高

公司 HJT 光伏電池生產設備以及智能倉儲物流設備的產量。

  請發行人說明：（1）本次募投項目擬生產與研發產品的具

體情況，與發行人現有業務、前次募投項目產品的聯系與區別；

（2）結合設備制造行業發展趨勢、公司的業務發展規劃、前次募

投項目的投資方向以及實施進展等情況，說明本次繼續大額融資

投向 HJT 光伏電池生產設備以及智能倉儲物流設備等業務的主

要考慮及必要性、緊迫性，融資規模是否與公司的主營業務發展

方向以及企業規模相匹配，本次募投項目實施后對發行人業務發

展、收入結構及生產經營的影響，是否充分審慎評估融資開展相

關業務的相關風險；（3）發行人 HJT 光伏電池生產設備和智能

倉儲物流設備業務的發展過程、業務布局規劃，并結合行業技術

發展階段、發行人技術研發過程以及研發投入與取得成果情況、

核心技術所處水平以及本次募投項目業務模式、資金具體構成情

況，說明本次募集資金是否符合主要投向主業、投向科技創新領

域的相關要求；（4）發行人實施本次募投項目的人員、技術儲

備情況以及與現有技術的異同，發行人是否具備實施本次募投項

目所需的技術研發與產業化能力、業務管理能力和資金管理能力，

募投項目實施的可行性；（5）表格列示本次募投項目實施后公

司相關產品的產能變化情況，結合本次募投項目下游主要客戶需

求變化情況、發行人競爭優劣勢、報告期內產能利用率以及在手

訂單等情況，說明本次募投項目產能規劃合理性以及產能消化措

施，并根據實際情況補充完善重大風險提示章節相關內容；

                         （6）

光伏裝備項目二期土地的取得進展情況。

  請保薦機構核查并發表明確意見。

  根據本次發行方案，發行人控股股東利元亨投資（以下簡稱

認購對象）擬以現金方式認購本次發行，擬認購金額不低于

亨投資本次認購資金擬主要通過可轉債（利元轉債，118026.SH）

減持回收資金以及其他方式合法自籌。

  請發行人說明：（1）認購對象持有利元轉債的市值情況，

通過減持前次發行的可轉債認購本次發行股份的主要考慮，后續

減持安排以及對上市公司的影響；（2）認購對象是否具備認購

本次發行股份的資金能力，是否存在認購資金不足無法參與認購

的風險，是否充分披露認購資金的來源情況，是否存在對外募集、

代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金的情

形，是否存在直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、

補償、承諾收益或其他協議安排的情形；（3）認購對象及其關

聯人從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存

在減持情況或減持計劃，認購對象股份鎖定期安排是否符合相關

監管要求。

  請保薦機構和發行人律師根據《監管規則適用指引——發行

類第 6 號》第 9 條的相關要求進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料，

         截至 2023 年 3 月 31 日，

                           公司首次公開發行、

向不特定對象發行可轉債的使用比例分別為 54.60%、33.97%，

其中：首次公開發行募集資金主要投向工業機器人智能裝備生產

項目、工業機器人智能裝備研發中心項目，“工業機器人智能裝

備研發中心項目”使用進度為 32.35%；向不特定對象發行可轉換

公司債券募集資金主要投向鋰電池前中段專機及整線成套裝備

產業化項目。

   請發行人說明：（1）“工業機器人智能裝備研發中心項目”

使用進度較低的原因及合理性，說明截至目前的使用進度及后續

使用計劃，是否存在項目延期或變更的風險，項目實施環境是否

發生重大變化；（2）鋰電池前中段專機及整線成套裝備產業化

項目實施后，2023 年第一季度動力鋰電池收入占比提高但經營

業績虧損的原因及合理性，后續是否持續投入，是否存在項目停

滯、效益不達預期的風險。

   請保薦機構和申報會計師發表核查意見。

   根據申報材料，1）本次募集資金總額不超過 249,988.80 萬

元，其中用于補充流動資金及償還銀行貸款 60,000.00；2）2022

年 3 月 31 日，貨幣資金余額為 49,826.01 萬元，資產負債率為

   請發行人說明：（1）本次募投項目具體投資構成及明細，

建筑工程、設備購置、軟件購置等各項投資構成的測算依據和測

算過程，是否屬于資本性支出，說明募投項目融資規模的合理性；

（2）結合現有貨幣資金用途、現金周轉情況、利潤留存情況、

預測期資金流入凈額、營運資金缺口等情況，說明本次募集資金

的必要性，補充流動資金及視同補充流動資金比例是否符合相關

監管要求；（3）募投項目預計效益測算依據、測算過程，結合

同行業可比公司、公司歷史效益情況、下游行業波動，說明本次

募投項目效益測算的謹慎性、合理性；（4）上述事項履行的決

策程序和信息披露是否符合相關規定。

  請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第五條、

            《監管規則適用指引——發行類第 7 號》

第 7-5 條發表核查意見。

  根據申報材料，1）報告期內，公司鋰電池設備制造的收入

中，動力鋰電池占比分別為 9.60%、5.27%、45.19%、98.71%，

消費鋰電池占比分別為 90.40%、94.73%、54.81%、1.29%；2）

發行人 2023 年一季度由盈轉虧，歸母凈利潤為-6,686.36 萬元，

同比下滑 184.16%，主要原因系：收入構成發生較大變化導致毛

利率降低、公司生產規?？焖贁U大導致成本費用增幅較大、動力

鋰電客戶的回款周期較長導致信用減值計提金額大幅提高；3）

報告期內，公司合并報表資產負債率分別為 69.72%、64.17%、

發出商品及預收賬款、合同負債較多；4）報告期各期，公司經

營活動產生的現金流量凈額分別為-11,808.26 萬元、1,229.61 萬

元、21,876.30 萬元和-67,522.81 萬元。

   請發行人說明：（1）分別說明消費鋰電設備、動力鋰電設

備業務領域的市場容量、競爭格局、未來趨勢變化，行業發展趨

勢、公司鋰電設備業務領域產品結構重大變化、公司生產規模擴

張等因素對公司經營業績的影響，是否存在重大經營風險；

                         （2）

結合鋰電設備產品結構變化、下游市場發展趨勢、生產規模擴張、

信用減值損失等，量化分析 2023 年一季度由盈轉虧的原因，影

響業績虧損的因素是否已改善，分析公司的盈虧平衡點，并完善

相關風險提示；（3）結合銷售模式、結算模式、借款構成等，

說明資產負債率較高產生的原因及合理性，量化分析剔除銷售模

式及結算模式影響后的資產負債率水平，與同行業公司情況是否

存在較大差異；（4）結合影響經營現金流的應收、應付、存貨

等主要變化情況，說明最近一期經營活動產生的現金流較差的的

原因及合理性，是否存在改善經營性現金流的措施及實施效果。

   請保薦機構和申報會計師發表核查意見。

   根據申報材料，報告期各期，公司應收賬款（含分類為合同

資產）賬面價值與當期年化營業收入的比例分別為 27.69%、

營業收入比值較高，主要是當期將“迪鏈”、“建信融通”等應

收憑證在“應收賬款”項目中列示。2022 年末，應收賬款賬面價值

與當期營業收入比值較高，主要是因為公司當期收入貢獻較大的

客戶如比亞迪等付款周期較長。

   請發行人說明：（1）“迪鏈”、“建信融通”等應收憑證

的基本情況、運行模式、流通性，在“應收賬款”項目中列示的原

因，是否符合《企業會計準則》的規定，是否與同行業可比公司

保持一致；（2）結合項目周期、主要客戶的信用政策、賬齡結

構、同行業可比公司等，說明應收賬款賬面價值占營業收入占比

逐年上升的原因及合理性；（3）結合應收賬款周轉率、期后回

款情況、賬齡分布占比情況及同行業可比公司情況，說明應收賬

款壞賬準備計提的充分性。

   請保薦機構和申報會計師發表核查意見。

   根據申報材料，公司作為有限合伙人擬與專業投資機構及其

他有限合伙人共同出資設立蘇州朝希優勢壹號產業投資合伙企

業（有限合伙）。基金總募集規模為人民幣 80,000 萬元，公司

已于 2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 9 日及 2023 年 4 月 4 日先

后完成認繳出資 2,700 萬元，待認繳出資 300 萬元。本次投資不

屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業

投資，且距離本次定向發行董事會決議日間隔不超過 6 個月。

   請發行人說明：自本次發行相關董事會決議日前六個月起至

今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，

說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資

（包括類金融業務）情形。

   請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第一條發表核查意見。

   根據申報材料，主營業務收入構成中，智能倉儲占比分別為

   請發行人說明：智能倉儲業務 2022 年收入大幅上升、其他

領域制造設備收入逐年大幅下滑且 2023 年一季度無收入的原因

及合理性，公司上述業務是否具有可持續經營能力。

   請保薦機構和申報會計師發表核查意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對

公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明

“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年七月六日

主題詞：科創板   再融資   問詢函

上海證券交易所             2023 年 07 月 06 日印發

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