利元亨: 關(guān)于廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

       上證科審（再融資）〔2023〕165 號

(資料圖片僅供參考)

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關(guān)于廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特

 定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函

廣東利元亨智能裝備股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機(jī)構(gòu)對廣東利元亨智能裝備股份有

限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向特定對象發(fā)行股票申請文件

進(jìn)行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，發(fā)行人主要從事高端智能制造裝備的研發(fā)、

生產(chǎn)及銷售，報告期內(nèi)收入主要來源于鋰電池制造設(shè)備業(yè)務(wù)，于

器人智能裝備研發(fā)與生產(chǎn)、動力鋰電池裝備產(chǎn)業(yè)化以及補(bǔ)充流動

資金。發(fā)行人本次計劃融資 249,988.80 萬元（含本數(shù)），其中

稱光伏裝備項目），74,223.93 萬元用于實施智能制造數(shù)字化整

體解決方案建設(shè)項目，本次募集資金投資項目建成后將有效提高

公司 HJT 光伏電池生產(chǎn)設(shè)備以及智能倉儲物流設(shè)備的產(chǎn)量。

  請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目擬生產(chǎn)與研發(fā)產(chǎn)品的具

體情況，與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)、前次募投項目產(chǎn)品的聯(lián)系與區(qū)別；

（2）結(jié)合設(shè)備制造行業(yè)發(fā)展趨勢、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、前次募

投項目的投資方向以及實施進(jìn)展等情況，說明本次繼續(xù)大額融資

投向 HJT 光伏電池生產(chǎn)設(shè)備以及智能倉儲物流設(shè)備等業(yè)務(wù)的主

要考慮及必要性、緊迫性，融資規(guī)模是否與公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展

方向以及企業(yè)規(guī)模相匹配，本次募投項目實施后對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)

展、收入結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否充分審慎評估融資開展相

關(guān)業(yè)務(wù)的相關(guān)風(fēng)險；（3）發(fā)行人 HJT 光伏電池生產(chǎn)設(shè)備和智能

倉儲物流設(shè)備業(yè)務(wù)的發(fā)展過程、業(yè)務(wù)布局規(guī)劃，并結(jié)合行業(yè)技術(shù)

發(fā)展階段、發(fā)行人技術(shù)研發(fā)過程以及研發(fā)投入與取得成果情況、

核心技術(shù)所處水平以及本次募投項目業(yè)務(wù)模式、資金具體構(gòu)成情

況，說明本次募集資金是否符合主要投向主業(yè)、投向科技創(chuàng)新領(lǐng)

域的相關(guān)要求；（4）發(fā)行人實施本次募投項目的人員、技術(shù)儲

備情況以及與現(xiàn)有技術(shù)的異同，發(fā)行人是否具備實施本次募投項

目所需的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化能力、業(yè)務(wù)管理能力和資金管理能力，

募投項目實施的可行性；（5）表格列示本次募投項目實施后公

司相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能變化情況，結(jié)合本次募投項目下游主要客戶需

求變化情況、發(fā)行人競爭優(yōu)劣勢、報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率以及在手

訂單等情況，說明本次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃合理性以及產(chǎn)能消化措

施，并根據(jù)實際情況補(bǔ)充完善重大風(fēng)險提示章節(jié)相關(guān)內(nèi)容；

                         （6）

光伏裝備項目二期土地的取得進(jìn)展情況。

  請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)本次發(fā)行方案，發(fā)行人控股股東利元亨投資（以下簡稱

認(rèn)購對象）擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行，擬認(rèn)購金額不低于

亨投資本次認(rèn)購資金擬主要通過可轉(zhuǎn)債（利元轉(zhuǎn)債，118026.SH）

減持回收資金以及其他方式合法自籌。

  請發(fā)行人說明：（1）認(rèn)購對象持有利元轉(zhuǎn)債的市值情況，

通過減持前次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債認(rèn)購本次發(fā)行股份的主要考慮，后續(xù)

減持安排以及對上市公司的影響；（2）認(rèn)購對象是否具備認(rèn)購

本次發(fā)行股份的資金能力，是否存在認(rèn)購資金不足無法參與認(rèn)購

的風(fēng)險，是否充分披露認(rèn)購資金的來源情況，是否存在對外募集、

代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金的情

形，是否存在直接或通過其利益相關(guān)方向認(rèn)購對象提供財務(wù)資助、

補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）認(rèn)購對象及其關(guān)

聯(lián)人從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存

在減持情況或減持計劃，認(rèn)購對象股份鎖定期安排是否符合相關(guān)

監(jiān)管要求。

  請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行

類第 6 號》第 9 條的相關(guān)要求進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，

         截至 2023 年 3 月 31 日，

                           公司首次公開發(fā)行、

向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的使用比例分別為 54.60%、33.97%，

其中：首次公開發(fā)行募集資金主要投向工業(yè)機(jī)器人智能裝備生產(chǎn)

項目、工業(yè)機(jī)器人智能裝備研發(fā)中心項目，“工業(yè)機(jī)器人智能裝

備研發(fā)中心項目”使用進(jìn)度為 32.35%；向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換

公司債券募集資金主要投向鋰電池前中段專機(jī)及整線成套裝備

產(chǎn)業(yè)化項目。

   請發(fā)行人說明：（1）“工業(yè)機(jī)器人智能裝備研發(fā)中心項目”

使用進(jìn)度較低的原因及合理性，說明截至目前的使用進(jìn)度及后續(xù)

使用計劃，是否存在項目延期或變更的風(fēng)險，項目實施環(huán)境是否

發(fā)生重大變化；（2）鋰電池前中段專機(jī)及整線成套裝備產(chǎn)業(yè)化

項目實施后，2023 年第一季度動力鋰電池收入占比提高但經(jīng)營

業(yè)績虧損的原因及合理性，后續(xù)是否持續(xù)投入，是否存在項目停

滯、效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

   請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見。

   根據(jù)申報材料，1）本次募集資金總額不超過 249,988.80 萬

元，其中用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款 60,000.00；2）2022

年 3 月 31 日，貨幣資金余額為 49,826.01 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為

   請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目具體投資構(gòu)成及明細(xì)，

建筑工程、設(shè)備購置、軟件購置等各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測

算過程，是否屬于資本性支出，說明募投項目融資規(guī)模的合理性；

（2）結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金用途、現(xiàn)金周轉(zhuǎn)情況、利潤留存情況、

預(yù)測期資金流入凈額、營運(yùn)資金缺口等情況，說明本次募集資金

的必要性，補(bǔ)充流動資金及視同補(bǔ)充流動資金比例是否符合相關(guān)

監(jiān)管要求；（3）募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，結(jié)合

同行業(yè)可比公司、公司歷史效益情況、下游行業(yè)波動，說明本次

募投項目效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性；（4）上述事項履行的決

策程序和信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定。

  請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第五條、

            《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》

第 7-5 條發(fā)表核查意見。

  根據(jù)申報材料，1）報告期內(nèi)，公司鋰電池設(shè)備制造的收入

中，動力鋰電池占比分別為 9.60%、5.27%、45.19%、98.71%，

消費(fèi)鋰電池占比分別為 90.40%、94.73%、54.81%、1.29%；2）

發(fā)行人 2023 年一季度由盈轉(zhuǎn)虧，歸母凈利潤為-6,686.36 萬元，

同比下滑 184.16%，主要原因系：收入構(gòu)成發(fā)生較大變化導(dǎo)致毛

利率降低、公司生產(chǎn)規(guī)模快速擴(kuò)大導(dǎo)致成本費(fèi)用增幅較大、動力

鋰電客戶的回款周期較長導(dǎo)致信用減值計提金額大幅提高；3）

報告期內(nèi)，公司合并報表資產(chǎn)負(fù)債率分別為 69.72%、64.17%、

發(fā)出商品及預(yù)收賬款、合同負(fù)債較多；4）報告期各期，公司經(jīng)

營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-11,808.26 萬元、1,229.61 萬

元、21,876.30 萬元和-67,522.81 萬元。

   請發(fā)行人說明：（1）分別說明消費(fèi)鋰電設(shè)備、動力鋰電設(shè)

備業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場容量、競爭格局、未來趨勢變化，行業(yè)發(fā)展趨

勢、公司鋰電設(shè)備業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)品結(jié)構(gòu)重大變化、公司生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)

張等因素對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險；

                         （2）

結(jié)合鋰電設(shè)備產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、下游市場發(fā)展趨勢、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張、

信用減值損失等，量化分析 2023 年一季度由盈轉(zhuǎn)虧的原因，影

響業(yè)績虧損的因素是否已改善，分析公司的盈虧平衡點(diǎn)，并完善

相關(guān)風(fēng)險提示；（3）結(jié)合銷售模式、結(jié)算模式、借款構(gòu)成等，

說明資產(chǎn)負(fù)債率較高產(chǎn)生的原因及合理性，量化分析剔除銷售模

式及結(jié)算模式影響后的資產(chǎn)負(fù)債率水平，與同行業(yè)公司情況是否

存在較大差異；（4）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨

等主要變化情況，說明最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流較差的的

原因及合理性，是否存在改善經(jīng)營性現(xiàn)金流的措施及實施效果。

   請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見。

   根據(jù)申報材料，報告期各期，公司應(yīng)收賬款（含分類為合同

資產(chǎn)）賬面價值與當(dāng)期年化營業(yè)收入的比例分別為 27.69%、

營業(yè)收入比值較高，主要是當(dāng)期將“迪鏈”、“建信融通”等應(yīng)

收憑證在“應(yīng)收賬款”項目中列示。2022 年末，應(yīng)收賬款賬面價值

與當(dāng)期營業(yè)收入比值較高，主要是因為公司當(dāng)期收入貢獻(xiàn)較大的

客戶如比亞迪等付款周期較長。

   請發(fā)行人說明：（1）“迪鏈”、“建信融通”等應(yīng)收憑證

的基本情況、運(yùn)行模式、流通性，在“應(yīng)收賬款”項目中列示的原

因，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司

保持一致；（2）結(jié)合項目周期、主要客戶的信用政策、賬齡結(jié)

構(gòu)、同行業(yè)可比公司等，說明應(yīng)收賬款賬面價值占營業(yè)收入占比

逐年上升的原因及合理性；（3）結(jié)合應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、期后回

款情況、賬齡分布占比情況及同行業(yè)可比公司情況，說明應(yīng)收賬

款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。

   請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見。

   根據(jù)申報材料，公司作為有限合伙人擬與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其

他有限合伙人共同出資設(shè)立蘇州朝希優(yōu)勢壹號產(chǎn)業(yè)投資合伙企

業(yè)（有限合伙）。基金總募集規(guī)模為人民幣 80,000 萬元，公司

已于 2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 9 日及 2023 年 4 月 4 日先

后完成認(rèn)繳出資 2,700 萬元，待認(rèn)繳出資 300 萬元。本次投資不

屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或者渠道為目的的產(chǎn)業(yè)

投資，且距離本次定向發(fā)行董事會決議日間隔不超過 6 個月。

   請發(fā)行人說明：自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至

今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，

說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資

（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。

   請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第一條發(fā)表核查意見。

   根據(jù)申報材料，主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成中，智能倉儲占比分別為

   請發(fā)行人說明：智能倉儲業(yè)務(wù) 2022 年收入大幅上升、其他

領(lǐng)域制造設(shè)備收入逐年大幅下滑且 2023 年一季度無收入的原因

及合理性，公司上述業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力。

   請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見。

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機(jī)構(gòu)對

公司的回復(fù)內(nèi)容逐項進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后寫明

“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，確認(rèn)并保

證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年七月六日

主題詞：科創(chuàng)板   再融資   問詢函

上海證券交易所             2023 年 07 月 06 日印發(fā)

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