亞太實業: 關于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯交易的公告

證券代碼：000691     證券簡稱：亞太實業      公告編號：2023-035

              甘肅亞太實業發展股份有限公司

(資料圖)

   關于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨

                關聯交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

  （一）基本情況

  甘肅亞太實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“借款人”）因自身

資金及經營需要，擬向廣州萬順技術有限公司（以下簡稱“出借人”）借款人民

幣20,000萬元，借款期限為3個月，利率為4.35%/年，公司將持有的滄州臨港亞

諾化工有限公司51%股權質押給出借人，并辦理質押登記；同時公司控股股東蘭

州亞太礦業集團有限公司及其一致行動人蘭州太華投資控股有限公司為公司上

述債務提供連帶責任保證擔保，且不收取任何擔保費用，也無需公司提供任何反

擔保措施。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》、

                   《深圳證券交易所上市公司自律監管

指引第 1 號—主板上市公司規范運作》等相關規定，蘭州亞太礦業集團有限公

司為公司控股股東，蘭州太華投資控股有限公司為控股股東的一致行動人，本次

公司接受擔保構成關聯交易但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的

重大資產重組，不需要經有關部門批準。

  （二）履行的決策程序

于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯交易的議案》。關

聯董事馬兵先生、劉曉民先生回避表決，其他董事全部同意，公司獨立董事對此

次關聯交易事前認可并發表了同意的獨立意見（具體內容詳見公司同日披露于中

國證券報、證券時報和巨潮資訊網的相關公告文件）。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，該議案無需

提交公司股東大會審議，經公司董事會審議批準后即可實施。

   二、關聯方基本情況

   （一）關聯方一

   法定代表人：劉進華

   注冊資本：10000 萬元人民幣

   注冊地址：甘肅省蘭州市蘭州新區緯十八路以南、緯十六路以北、經十四路

以東、東繞城以西。

   經營范圍：黃金、金礦石、金精粉、食品、電梯、建筑材料、汽車配件、農

機配件、化工產品（不含化學危險品及易制毒品）批發零售；礦山開發；房地產

開發銷售；商務代理；以下項目限分支機構經營：金礦石、金精粉加工，電梯的

維保；飲料制品的加工。（以上項目依法須經批準的，經相關部門批準后方可開

展經營活動）

有公司股份 32,177,295 股。

   （二）關聯方二

   法定代表人：劉進華

   注冊資本：200 萬元人民幣

   注冊地址：甘肅省蘭州市城關區張掖路 219 號。

   經營范圍：以自有資產進行股權項目、能源項目、房地產項目、高新技術開

發項目投資（不含金融類業務）；農林種植（不含種子種苗）。（以上項目依法須

經審批的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

有公司股份 22,583,700 股。

   （三）與本公司的關聯關系

   蘭州亞太礦業集團有限公司為公司控股股東，蘭州太華投資控股有限公司為

控股股東的一致行動人。

   三、協議的簽署情況及主要內容

合同》、《股權質押協議》，同時控股股東及其一致行動人與借款人簽署了《保證

合同》。

  （一）《借款合同》主要內容

  出借人同意向借款人出借資金，借款金額人民幣貳億元整（￥20,000.00 萬

元）

 。

  支付股權轉讓尾款、向太華投資歸還欠款、償還借款人其他存量債務。

  本合同項下借款期限為 3 個月，自首筆借款支付至借款人指定賬戶之日（含）

起算。

  （1）本合同項下的借款利率為年利率，利率為 4.35%/年，借款期限內利率

不變。

  （2）利息的計算公式為：利息＝借款金額×實際天數×年利率/360。

  上述計算公式中的實際天數指：從本合同項下每筆借款發放之日（含）起至

本合同項下每筆借款本金清償完畢之日（不含）止。

  （二）《股權質押協議》主要內容

  （1）本協議項下的質押財產為出質人合法持有的目標公司的 51%股權（對

應出資額人民幣 6120 萬元）。

  (2)質押擔保的范圍為主合同項下債務人的全部債務，包括但不限于借款本

金及利息、債務人因違反主合同而應支付的違約金、債權人為實現債權而發生的

所有費用（包括但不限于律師費、仲裁費、保全費、保全擔保費、公證費、鑒定

費、審計費和其他仲裁過程中產生的所有費用）、債務人根據法律規定和主合同

約定應向債權人支付的其他款項等。

  質權人同意接受該質押擔保。

  本協議項下所設定的質押的期間為：本協議生效之日起，至全部被擔保義務

被無條件地并不可撤銷地支付和償還完畢之日止的期間。

  （1） 出質人承諾在本協議生效之日起 5 個工作日內辦理完畢股權質押登記

手續，出質人應負責辦理完畢股權出質登記手續，并協助目標公司在股東名冊、

出資證明書上就股權質押事項進行記載，并且該出資證明書應交由質權人保管。

出質人應于質押登記完成當日將質權證書、質押登記文件正本原件及其他權利證

書交質權人持有。

  （2）因辦理出質登記及其他相關手續所發生的所有費用由出質人承擔。

  質押股權在質押期間，質押股權產生的股息、紅利向出質人分配。

  （三）保證合同

供無限連帶責任保證，債權人同意接受該保證。當債務人未履行或未完全履行主

合同項下的任何義務和責任時，債權人有權直接向保證人行使保證債權，要求保

證人承擔保證責任。

包括但不限于借款本金及利息、債務人因違反主合同而應支付的違約金、債權人

為實現債權而發生的所有費用（包括但不限于律師費、仲裁費、保全費、保全擔

保費、公證費、鑒定費、審計費和其他仲裁過程中產生的所有費用）、債務人根

據法律規定和主合同約定應向債權人支付的其他款項等。

  四、關聯交易的定價依據和公允性

  為支持公司的發展，公司控股股東蘭州亞太礦業集團有限公司及其一致行動

人蘭州太華投資控股有限公司為公司20,000萬元的借款提供連帶責任保證擔保。

公司控股股東及其一致行動人為公司提供擔保，遵循公平、公正、公開的原則，

未向公司收取任何擔保費用，公司亦無需提供反擔保措施，是公司控股股東及其

一致行動人無償為公司借款提供擔保，不存在損害公司其他股東，尤其是中小股

東利益的情形。

  五、本次交易的目的和對上市公司的影響

  本次關聯交易不涉及關聯定價的情況。公司控股股東及其一致行動人為公司

且不收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保措施。本次關聯交易事項體現了控

股股東及其一致行動人對公司發展的支持，符合公司和全體股東的利益，不會對

公司經營業績產生不利影響。

  六、獨立董事事前認可和獨立意見

  （一）獨立董事事前認可意見

  公司控股股東蘭州亞太礦業集團有限公司及其一致行動人蘭州太華投資控

股有限公司為公司向廣州萬順技術有限公司 20,000 萬元的借款提供連帶責任保

證擔保，且不收取任何擔保費用，也無需公司提供任何反擔保措施。本次關聯交

易事項有利于滿足公司自身資金及經營需求，符合上市公司利益，促進公司正常

運營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，因此，我們對控股

股東及其一致行動人為公司提供擔保暨關聯交易事項無異議，同意將《關于以控

股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯交易的議案》提交公司董

事會審議，同時，關聯董事馬兵先生、劉曉民先生應履行回避表決程序。

  （二）獨立董事獨立意見

  我們認為，公司以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯

交易符合公司實際情況，公司控股股東及其一致行動人為公司 20,000 萬元的借

款提供連帶責任保證擔保，同時還免于支付擔保費用及反擔保，是為了支持公司

的發展，解決公司借款擔保的問題，因此不存在損害公司和全體股東，特別是中

小股東利益的情形；該關聯交易涉及的關聯董事馬兵、劉曉民在董事會上已回避

表決，關聯交易的審議程序符合有關法律法規、規章及其他規范性文件的規定。

我們同意《關于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯交易

的議案》。

  六、備查文件

決議；

見；

  特此公告。

                    甘肅亞太實業發展股份有限公司

                           董事會

查看原文公告

標簽：