新大正: 第三屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼：002968      證券簡稱：新大正         公告編號：2023-044

              新大正物業集團股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

(資料圖)

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

  新大正物業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二次會

議于 2023 年 6 月 1 日在重慶市渝中區總部城 A 區 10 號樓一樓會議室以現場會議

方式與通訊會議結合的方式召開。會議通知于 2023 年 5 月 27 日以書面及通訊方

式發出。會議應出席董事 8 名，實際出席董事 8 名，其中以通訊方式出席的董事

楠獨立董事、熊淑英職工董事）

             。本次會議由公司董事長李茂順先生召集并主持，

公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》等

法律法規及《公司章程》《董事會議事規則》的有關規定，本次會議的召集和召

開程序合法有效。

二、董事會會議審議情況

  經與會董事認真審議，以記名投票方式通過以下決議：

  （一）審議通過《關于變更部分募集資金用途用于收購股權的議案》

  根據公司現階段市政環衛業務經營發展的需求，為進一步提高募集資金使用

效率，確保募集資金有效使用，項目實施主體暨公司全資子公司四川和翔環保科

技有限公司從原募投項目“市政環衛業務拓展”中調出募集資金 7,229.4963 萬

元，用于收購香格里拉市和翔環保科技有限公司及瑞麗市繽南環境管理有限公司

《關于變更部分募集資金用途用于收購股權的公告》。

  公司獨立董事已就本議案發表了同意的獨立意見。

  回避表決情況：本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

  會議表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

  （二）審議通過《關于增加 2023 年度向下屬公司提供擔保額度預計的議案》

  為進一步滿足下屬公司生產經營和業務發展的資金需要，擬在 2022 年年度

股東大會授權的 2023 年度擔保額度預計基礎上新增加：新大正全資子公司四川

和翔環保科技有限公司為其間接控股子公司重慶麟和瑄環保科技有限公司申請

銀行貸款提供擔保，預計增加總額不超過人民幣 5,000 萬元。具體內容詳見公司

同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于增加 2023 年度向下屬公

司提供擔保額度預計的公告》。

  公司獨立董事已就本議案發表了同意的獨立意見。

  回避表決情況：本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

  會議表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  （三）審議通過《關于終止重大資產購買事項的議案》

  公司自籌劃擬以現金方式購買云南滄恒投資有限公司 80%股權的重大資產

購買事項以來，嚴格按照相關法律法規要求，積極組織相關各方推進本次交易工

作，與交易對方就本次重組事項進行了反復探討和溝通。但由加期審計和補充盡

職調查的進行，本次交易各項工作的進度已不及交易雙方預期，而且，雙方在業

績承諾期延期安排等關鍵事項上存在較大分歧，短期內難以達成一致。在認真聽

取各方意見并與交易對方協商一致后，經公司審慎研究，決定終止本次重大資產

購買事項。

  具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于

終止籌劃重大資產購買的公告》。

  公司獨立董事已就本議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

  回避表決情況：本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

  會議表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  （四）審議通過《關于限制性股票激勵計劃回購價格調整的議案》

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃》《2022 年限制性股票激勵計》規

定，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派

息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量事項的，公司應對尚未解除限售的

限制性股票的回購數量和回購價格做相應的調整。

  公司 2022 年年度權益分派方案擬向全體股東每 10 股派發現金股利 3.00 元

（含稅），公司將在權益分派實施后，將 2021 年限制性股票激勵計劃的回購價

格由 12.20 元/股調整為 11.90 元/股；將 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予

部分的回購價格由 11.63 元/股調整為 11.33 元/股、預留授予部分的回購價格由

   具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于

調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的公告》。

   公司獨立董事已就本議案發表了同意的獨立意見。

   會議表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，關聯董事劉文波回避表決。

   （五）審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》

   鑒于公司《2021 年限制性股票激勵計劃》及《2022 年限制性股票激勵計劃》

中的部分激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件，根據《上市公司股權激

勵管理辦法》等相關規定，對上述人員已獲授但未解鎖的限制性股票 166,600

股進行回購注銷。具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

披露的《關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的公告》。

   公司獨立董事已就本議案發表了同意的獨立意見。

   回避表決情況：本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

   會議表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   （六）審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》

   因公司 2021 年限制性股票激勵計劃、2022 年限制性股票激勵計劃的部分激

勵對象離職不再具備激勵資格，根據激勵計劃相關規定公司擬回購注銷其持有的

剩余已獲授但尚未解除限售的限制性股票共 166,600 股。本次回購注銷后，公司

總 股 本 由 227,926,283 股 變 更 為 227,759,683 股 ， 注 冊 資 本 也 相 應 由

   回避表決情況：本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

   會議表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

   （七）審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》

   根據本次注冊資本和股本的變化情況，對《公司章程》中相應條款進行修訂。

             修訂前                     修訂后

第六條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣 第六條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣

【227,926,283】元。         【227,759,683】元。

第二十條 公司股份總數為 227,926,283 股， 第二十條 公司股份總數為 227,759,683 股，

全部股份為普通股，每股面值人民幣壹元。 全部股份為普通股，每股面值人民幣壹元。

   除上述條款外，

         《公司章程》其他條款內容保持不變，修訂后的《公司章程》

尚需提交股東大會審議通過后生效。

   回避表決情況：本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

   會議表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

   （八）審議通過《關于首次公開發行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的議

案》

   公司特定股東陳建華、廖才勇于近日向公司提交了《關于變更首次公開發行

前相關承諾的申請》，擬對其在公司首次公開發行前的部分減持意向承諾進行變

更。具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于

首次公開發行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的公告》。

   公司獨立董事已就本議案發表了同意的獨立意見。

   回避表決情況：本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

   會議表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

   （九）審議通過《關于提請召開 2023 年第一次臨時股東大會的議案》

   公司將于 2023 年 6 月 20 日（周二）15:30 召開 2023 年第一次臨時股東大

會，會議將采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開，審議本次董事會議需提

交股東大會審議相關事項。現場會議地點為重慶市渝中區重慶總部城 A 區 10 號

樓一樓會議室。

   回避表決情況：本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。

   會議表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

三、備查文件

意見及獨立意見。

                                  新大正物業集團股份有限公司

                                                 董 事 會

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