上海機場: 上海機場關于物流公司及下屬智匯港公司與機場集團進行關聯(lián)交易的公告

證券代碼：600009   證券簡稱：上海機場   公告編號：臨 2023-019

(資料圖片僅供參考)

      上海國際機場股份有限公司

    關于物流公司及下屬智匯港公司與

     機場集團進行關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 交易簡要內容：公司控股子公司上海機場集團物流發(fā)展有限

    公司（以下簡稱“物流公司”）受托上海機場（集團）有限公

    司（以下簡稱“機場集團”）運營管理貨運園區(qū)，物流公司控

    股子公司上海智匯港物流服務有限公司（以下簡稱“智匯港

    公司”）擬租賃機場集團投資建設的上海浦東國際機場西貨運

    區(qū) 6 號地塊場地及貨站開設并經營智能貨站項目（以下簡稱

    “智能貨站”

         ）。

  ? 本次交易構成關聯(lián)交易

  ? 本次交易未構成重大資產重組

  ? 公司第九屆董事會第十一次會議審議通過了《關于物流公司

    及下屬智匯港公司與機場集團進行關聯(lián)交易的議案》，此項交

    易尚須獲得股東大會的批準。

  ? 至本次關聯(lián)交易止，除日常關聯(lián)交易、公司 2022 年發(fā)行股份

    購買機場集團相關資產、公司與投資公司共同投資長三角協(xié)

   同引領（上海）私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）以及對外投

   資設立合資公司并購買資產外，過去 12 個月內公司與同一關

   聯(lián)人或不同關聯(lián)人未進行過相同類別的其它交易。

  一、關聯(lián)交易概述

  為滿足長三角一體化發(fā)展需要，提升機場配套功能和貨物吞吐能

力，搶占國際航空物流運輸高地，進一步提高上海貨運樞紐品質，提

升上海空港型物流樞紐的能級，并滿足日常運營和管理需求，公司控

股子公司物流公司受托機場集團運營管理貨運園區(qū)，物流公司控股子

公司智匯港公司擬租賃機場集團投資建設的智能貨站。

  機場集團為公司控股股東，其持有公司 58.38%股權，公司持有

物流公司 100%股權，物流公司持有智匯港公司 51%股權。物流公司受

托管理貨運園區(qū)并收取委托管理費等，智匯港公司租賃機場集團場地

和貨站并支付租金，以上事項構成公司的關聯(lián)交易。

  本次關聯(lián)交易事項涉及金額超過公司最近一期經審計凈資產絕

對值的 5%，尚需提請公司股東大會審議，本次關聯(lián)交易事項不構成

《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

  至本次關聯(lián)交易止，除日常關聯(lián)交易、公司 2022 年發(fā)行股份購

買機場集團相關資產、公司與投資公司共同投資長三角協(xié)同引領（上

海）私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）以及對外投資設立合資公司并購

買資產外，過去 12 個月內公司與同一關聯(lián)人或不同關聯(lián)人未進行過

相同類別的其它交易。

  二、關聯(lián)方介紹

  （一）關聯(lián)方關系介紹

  機場集團持有公司股份 14.53 億股，占公司總股本的 58.38%，

為公司的控股股東, 該關聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

第 6.3.3 條第（一）項規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

  （二）關聯(lián)方基本情況

  名稱：機場集團；企業(yè)類型：有限責任公司；法定代表人：秦云；

注冊資本：人民幣 365 億元；注冊地：中國上海；主要經營范圍：機

場建設、運營管理，與國內外航空運輸有關的地面服務，國際國內貿

易(除專項規(guī)定)，對外技術合作、咨詢服務，供應鏈管理、第三方物

流(除運輸)，房地產開發(fā)，實業(yè)投資(除股權投資及股權投資管理)，

物業(yè)管理，酒店管理，預包裝食品銷售(限分支機構經營)，會議及展

覽服務，廣告設計、制作、代理、發(fā)布，附設分支機構。

  機場集團 2021 年末總資產為 995.13 億元，凈資產為 788.24 億

元，2021 年度營業(yè)收入為 96.63 億元，凈利潤為-10.02 億元。

  機場集團未被列為失信被執(zhí)行人。

  三、交易標的基本情況

UPS 轉運中心、DHL 北亞樞紐、聯(lián)邦快遞上海國際快件和貨運中心、

東航貨站、西區(qū)公共貨運站，浦東國際機場東區(qū)的 PACTL 一期和東

區(qū)貨站、東貨運區(qū)倉庫、快件中心，浦東國際機場海關第一監(jiān)管區(qū)，

虹橋國際機場貨運區(qū)以及配套辦公樓等資產進行經營、運行及日常管

理，所涉建筑面積共計 78 萬平方米。

為 219,401 平方米的場地及建筑面積為 148,750 平方米的貨站用于運

營(雙方同意最終確定的建設規(guī)模以政府部門核準并記載于規(guī)劃批準

文件上的建設規(guī)模為準)。

轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

   四、交易標的定價情況

司的功能職責、業(yè)務經營等對應的相關成本費用，與物流公司以委托

管理費、獎勵費和租金減免方式進行結算。雙方在平等、自愿、協(xié)商

一致的基礎上確定價格。

   （1）委托管理費，機場集團向物流公司支付委托管理費 1.9 億

元/年，合同期內保持不變。

   （2）獎勵費按物流公司受托資產收入情況設定相應調節(jié)，租金

減免費按物流公司對成本控制的比例對其辦公樓租金減免進行調節(jié)，

減免費用最高不超過 500 萬元/年。

站并向機場集團支付租賃費用。租賃費用由土地租金和貨站建筑物租

金組成。土地租金價格參考同類型同區(qū)域貨站的市場租金價格，在雙

方自愿、平等基礎上協(xié)商確定，土地年租金約為 5,686 萬元，每五年

進行調整；貨站建筑物租金以固定年租金 1.49 億元為基準，按貨站

土建項目決算價格對其進行實際調整。

商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東的情形。

   五、關聯(lián)交易合同的主要內容和履約安排

   合同主體：甲方為機場集團，乙方為物流公司

   合同期限：自 2022 年 9 月 1 日（物流公司完成業(yè)務、人員轉入

之日）至 2025 年 12 月 31 日。

   合同價格：機場集團根據(jù)物流公司的功能職責、業(yè)務經營等對應

的相關成本費用，與物流公司以委托管理費、獎勵費和租金減免方式

進行結算。委托管理費：1.9 億元/年，合同期內保持不變。獎勵費：

根據(jù)機場物流資產收益情況，設定獎勵費收入比例。租金減免：機場

集團根據(jù)機場物流成本控制比例實行辦公樓租金減免，最高不超過

  支付方式：委托管理費每半年支付一次，獎勵費及租金減免每年

支付一次。

  主要權利與義務：乙方承接甲方現(xiàn)有貨運園區(qū)資產的經營服務功

能。甲方物流資產的租賃收入、特許經營權收入等收入歸屬甲方。乙

方負責對甲方物流資產進行日常運行維護管理，并承擔人工成本、日

常經營和運行維護成本支出；乙方管理過程中，涉及甲方物流資產大

修等資本化支出，由甲方承擔。

  其他：

    本合同自上海機場資產重組中上市公司取得物流公司 100%

股權相關工商變更手續(xù)辦理完成及業(yè)務、人員轉入物流公司完成時正

式生效。

  合同主體：甲方為機場集團，乙方為智匯港公司

  租賃期限：租賃期為 20 年，自合同所確定的租賃運營起始日開

始計算，智能貨站預計 2025 年運營。

  租賃價格：土地租金每五年進行調整。貨站建筑物租金為當貨站

土建項目決算金額等于 16.9 億元時，以 1.49 億元支付固定年租金；

并根據(jù)決算金額實際差額調整年租金。租賃運營起始日后第一年至第

三年，按照年租金 80%支付，第四年至第十八年，按年租金的 104%

支付，第十九年至第二十年按年租金 100%支付。

  支付方式：按季支付，每季度為一個結算周期。季度租金金額以

年租金均分方式支付。

  六、關聯(lián)交易對公司的影響

同效應，進一步提高綜合競爭力，滿足長三角一體化發(fā)展需要，鞏固

提升上海國際航空樞紐地位。

航的物流供應鏈網絡開發(fā)具有高附加值的航空貨運產品，通過市場化、

專業(yè)化運作提升貨站經營效率，提高貨運服務水平，增強上海機場航

空樞紐功能，進一步發(fā)揮上海機場航空樞紐的輻射作用，提升航空樞

紐能級。

本次關聯(lián)交易事項不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響。

  七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序

  審計委員會認為，本次物流公司及其下屬企業(yè)與集團公司進行關

聯(lián)交易事項系進一步提高上海貨運樞紐品質，提升上海空港型物流樞

紐的能級，并滿足日常運營和管理需求，關聯(lián)交易定價遵循公平、合

理的原則，由交易雙方充分溝通協(xié)商確定，交易價格公允、合理，不

存在損害公司及全體股東的情形。同意將物流公司及其下屬企業(yè)與集

團公司進行關聯(lián)交易事項提交董事會審議。

  全體獨立董事認為，物流公司及下屬智匯港公司與機場集團進行

關聯(lián)交易事項系業(yè)務經營所需，本次關聯(lián)交易價格分別采用成本法定

價以及參考市場同類價格，并經雙方協(xié)商所定，定價客觀、公允、合

理，同意將物流公司及下屬智匯港公司與機場集團進行關聯(lián)交易事項

提交公司第九屆董事會第十一次會議審議。

  公司第九屆董事會第十一次會議審議通過了《關于物流公司及下

屬智匯港公司與機場集團進行關聯(lián)交易的議案》，全體獨立董事認為，

公司對于物流公司及下屬智匯港公司與機場集團進行關聯(lián)交易事項

已履行相關法定審議程序，符合相應規(guī)則，公司關聯(lián)董事進行了回避

表決，同意物流公司及下屬智匯港公司與機場集團進行關聯(lián)交易事項。

  此項交易尚須獲得股東大會的批準，關聯(lián)股東機場集團將放棄行

使在股東大會上對該議案的投票權。

  特此公告。

              上海國際機場股份有限公司

                      董 事 會

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