上海機(jī)場: 上海機(jī)場關(guān)于物流公司及下屬智匯港公司與機(jī)場集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：600009   證券簡稱：上海機(jī)場   公告編號(hào)：臨 2023-019

(資料圖片僅供參考)

      上海國際機(jī)場股份有限公司

    關(guān)于物流公司及下屬智匯港公司與

     機(jī)場集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 交易簡要內(nèi)容：公司控股子公司上海機(jī)場集團(tuán)物流發(fā)展有限

    公司（以下簡稱“物流公司”）受托上海機(jī)場（集團(tuán)）有限公

    司（以下簡稱“機(jī)場集團(tuán)”）運(yùn)營管理貨運(yùn)園區(qū)，物流公司控

    股子公司上海智匯港物流服務(wù)有限公司（以下簡稱“智匯港

    公司”）擬租賃機(jī)場集團(tuán)投資建設(shè)的上海浦東國際機(jī)場西貨運(yùn)

    區(qū) 6 號(hào)地塊場地及貨站開設(shè)并經(jīng)營智能貨站項(xiàng)目（以下簡稱

    “智能貨站”

         ）。

  ? 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

  ? 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

  ? 公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于物流公司

    及下屬智匯港公司與機(jī)場集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的議案》，此項(xiàng)交

    易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

  ? 至本次關(guān)聯(lián)交易止，除日常關(guān)聯(lián)交易、公司 2022 年發(fā)行股份

    購買機(jī)場集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)、公司與投資公司共同投資長三角協(xié)

   同引領(lǐng)（上海）私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）以及對(duì)外投

   資設(shè)立合資公司并購買資產(chǎn)外，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)

   聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人未進(jìn)行過相同類別的其它交易。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  為滿足長三角一體化發(fā)展需要，提升機(jī)場配套功能和貨物吞吐能

力，搶占國際航空物流運(yùn)輸高地，進(jìn)一步提高上海貨運(yùn)樞紐品質(zhì)，提

升上海空港型物流樞紐的能級(jí)，并滿足日常運(yùn)營和管理需求，公司控

股子公司物流公司受托機(jī)場集團(tuán)運(yùn)營管理貨運(yùn)園區(qū)，物流公司控股子

公司智匯港公司擬租賃機(jī)場集團(tuán)投資建設(shè)的智能貨站。

  機(jī)場集團(tuán)為公司控股股東，其持有公司 58.38%股權(quán)，公司持有

物流公司 100%股權(quán)，物流公司持有智匯港公司 51%股權(quán)。物流公司受

托管理貨運(yùn)園區(qū)并收取委托管理費(fèi)等，智匯港公司租賃機(jī)場集團(tuán)場地

和貨站并支付租金，以上事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

  本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕

對(duì)值的 5%，尚需提請公司股東大會(huì)審議，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  至本次關(guān)聯(lián)交易止，除日常關(guān)聯(lián)交易、公司 2022 年發(fā)行股份購

買機(jī)場集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)、公司與投資公司共同投資長三角協(xié)同引領(lǐng)（上

海）私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）以及對(duì)外投資設(shè)立合資公司并購

買資產(chǎn)外，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人未進(jìn)行過

相同類別的其它交易。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹

  （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

  機(jī)場集團(tuán)持有公司股份 14.53 億股，占公司總股本的 58.38%，

為公司的控股股東, 該關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

第 6.3.3 條第（一）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

  （二）關(guān)聯(lián)方基本情況

  名稱：機(jī)場集團(tuán)；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；法定代表人：秦云；

注冊資本：人民幣 365 億元；注冊地：中國上海；主要經(jīng)營范圍：機(jī)

場建設(shè)、運(yùn)營管理，與國內(nèi)外航空運(yùn)輸有關(guān)的地面服務(wù)，國際國內(nèi)貿(mào)

易(除專項(xiàng)規(guī)定)，對(duì)外技術(shù)合作、咨詢服務(wù)，供應(yīng)鏈管理、第三方物

流(除運(yùn)輸)，房地產(chǎn)開發(fā)，實(shí)業(yè)投資(除股權(quán)投資及股權(quán)投資管理)，

物業(yè)管理，酒店管理，預(yù)包裝食品銷售(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)，會(huì)議及展

覽服務(wù)，廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)。

  機(jī)場集團(tuán) 2021 年末總資產(chǎn)為 995.13 億元，凈資產(chǎn)為 788.24 億

元，2021 年度營業(yè)收入為 96.63 億元，凈利潤為-10.02 億元。

  機(jī)場集團(tuán)未被列為失信被執(zhí)行人。

  三、交易標(biāo)的基本情況

UPS 轉(zhuǎn)運(yùn)中心、DHL 北亞樞紐、聯(lián)邦快遞上海國際快件和貨運(yùn)中心、

東航貨站、西區(qū)公共貨運(yùn)站，浦東國際機(jī)場東區(qū)的 PACTL 一期和東

區(qū)貨站、東貨運(yùn)區(qū)倉庫、快件中心，浦東國際機(jī)場海關(guān)第一監(jiān)管區(qū)，

虹橋國際機(jī)場貨運(yùn)區(qū)以及配套辦公樓等資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營、運(yùn)行及日常管

理，所涉建筑面積共計(jì) 78 萬平方米。

為 219,401 平方米的場地及建筑面積為 148,750 平方米的貨站用于運(yùn)

營(雙方同意最終確定的建設(shè)規(guī)模以政府部門核準(zhǔn)并記載于規(guī)劃批準(zhǔn)

文件上的建設(shè)規(guī)模為準(zhǔn))。

轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。

   四、交易標(biāo)的定價(jià)情況

司的功能職責(zé)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等對(duì)應(yīng)的相關(guān)成本費(fèi)用，與物流公司以委托

管理費(fèi)、獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)和租金減免方式進(jìn)行結(jié)算。雙方在平等、自愿、協(xié)商

一致的基礎(chǔ)上確定價(jià)格。

   （1）委托管理費(fèi)，機(jī)場集團(tuán)向物流公司支付委托管理費(fèi) 1.9 億

元/年，合同期內(nèi)保持不變。

   （2）獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)按物流公司受托資產(chǎn)收入情況設(shè)定相應(yīng)調(diào)節(jié)，租金

減免費(fèi)按物流公司對(duì)成本控制的比例對(duì)其辦公樓租金減免進(jìn)行調(diào)節(jié)，

減免費(fèi)用最高不超過 500 萬元/年。

站并向機(jī)場集團(tuán)支付租賃費(fèi)用。租賃費(fèi)用由土地租金和貨站建筑物租

金組成。土地租金價(jià)格參考同類型同區(qū)域貨站的市場租金價(jià)格，在雙

方自愿、平等基礎(chǔ)上協(xié)商確定，土地年租金約為 5,686 萬元，每五年

進(jìn)行調(diào)整；貨站建筑物租金以固定年租金 1.49 億元為基準(zhǔn)，按貨站

土建項(xiàng)目決算價(jià)格對(duì)其進(jìn)行實(shí)際調(diào)整。

商確定，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及全體股東的情形。

   五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和履約安排

   合同主體：甲方為機(jī)場集團(tuán)，乙方為物流公司

   合同期限：自 2022 年 9 月 1 日（物流公司完成業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)入

之日）至 2025 年 12 月 31 日。

   合同價(jià)格：機(jī)場集團(tuán)根據(jù)物流公司的功能職責(zé)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等對(duì)應(yīng)

的相關(guān)成本費(fèi)用，與物流公司以委托管理費(fèi)、獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)和租金減免方式

進(jìn)行結(jié)算。委托管理費(fèi)：1.9 億元/年，合同期內(nèi)保持不變。獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)：

根據(jù)機(jī)場物流資產(chǎn)收益情況，設(shè)定獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)收入比例。租金減免：機(jī)場

集團(tuán)根據(jù)機(jī)場物流成本控制比例實(shí)行辦公樓租金減免，最高不超過

  支付方式：委托管理費(fèi)每半年支付一次，獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)及租金減免每年

支付一次。

  主要權(quán)利與義務(wù)：乙方承接甲方現(xiàn)有貨運(yùn)園區(qū)資產(chǎn)的經(jīng)營服務(wù)功

能。甲方物流資產(chǎn)的租賃收入、特許經(jīng)營權(quán)收入等收入歸屬甲方。乙

方負(fù)責(zé)對(duì)甲方物流資產(chǎn)進(jìn)行日常運(yùn)行維護(hù)管理，并承擔(dān)人工成本、日

常經(jīng)營和運(yùn)行維護(hù)成本支出；乙方管理過程中，涉及甲方物流資產(chǎn)大

修等資本化支出，由甲方承擔(dān)。

  其他：

    本合同自上海機(jī)場資產(chǎn)重組中上市公司取得物流公司 100%

股權(quán)相關(guān)工商變更手續(xù)辦理完成及業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)入物流公司完成時(shí)正

式生效。

  合同主體：甲方為機(jī)場集團(tuán)，乙方為智匯港公司

  租賃期限：租賃期為 20 年，自合同所確定的租賃運(yùn)營起始日開

始計(jì)算，智能貨站預(yù)計(jì) 2025 年運(yùn)營。

  租賃價(jià)格：土地租金每五年進(jìn)行調(diào)整。貨站建筑物租金為當(dāng)貨站

土建項(xiàng)目決算金額等于 16.9 億元時(shí)，以 1.49 億元支付固定年租金；

并根據(jù)決算金額實(shí)際差額調(diào)整年租金。租賃運(yùn)營起始日后第一年至第

三年，按照年租金 80%支付，第四年至第十八年，按年租金的 104%

支付，第十九年至第二十年按年租金 100%支付。

  支付方式：按季支付，每季度為一個(gè)結(jié)算周期。季度租金金額以

年租金均分方式支付。

  六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

同效應(yīng)，進(jìn)一步提高綜合競爭力，滿足長三角一體化發(fā)展需要，鞏固

提升上海國際航空樞紐地位。

航的物流供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)開發(fā)具有高附加值的航空貨運(yùn)產(chǎn)品，通過市場化、

專業(yè)化運(yùn)作提升貨站經(jīng)營效率，提高貨運(yùn)服務(wù)水平，增強(qiáng)上海機(jī)場航

空樞紐功能，進(jìn)一步發(fā)揮上海機(jī)場航空樞紐的輻射作用，提升航空樞

紐能級(jí)。

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響。

  七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

  審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，本次物流公司及其下屬企業(yè)與集團(tuán)公司進(jìn)行關(guān)

聯(lián)交易事項(xiàng)系進(jìn)一步提高上海貨運(yùn)樞紐品質(zhì)，提升上海空港型物流樞

紐的能級(jí)，并滿足日常運(yùn)營和管理需求，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循公平、合

理的原則，由交易雙方充分溝通協(xié)商確定，交易價(jià)格公允、合理，不

存在損害公司及全體股東的情形。同意將物流公司及其下屬企業(yè)與集

團(tuán)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

  全體獨(dú)立董事認(rèn)為，物流公司及下屬智匯港公司與機(jī)場集團(tuán)進(jìn)行

關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)系業(yè)務(wù)經(jīng)營所需，本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格分別采用成本法定

價(jià)以及參考市場同類價(jià)格，并經(jīng)雙方協(xié)商所定，定價(jià)客觀、公允、合

理，同意將物流公司及下屬智匯港公司與機(jī)場集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

提交公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議。

  公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于物流公司及下

屬智匯港公司與機(jī)場集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的議案》，全體獨(dú)立董事認(rèn)為，

公司對(duì)于物流公司及下屬智匯港公司與機(jī)場集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

已履行相關(guān)法定審議程序，符合相應(yīng)規(guī)則，公司關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避

表決，同意物流公司及下屬智匯港公司與機(jī)場集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

  此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東機(jī)場集團(tuán)將放棄行

使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

  特此公告。

              上海國際機(jī)場股份有限公司

                      董 事 會(huì)

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