銅牛信息: 董事會決議公告

證券代碼：300895   證券簡稱：銅牛信息     公告編號：2023-039

          北京銅牛信息科技股份有限公司

(資料圖片)

         第五屆董事會第二次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完

整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

至各位董事。

開，現場會議會址為公司第七會議室。

委托出席的董事 1 名，以通訊表決方式出席的董事 2 名。

理人員列席會議。

司法》和《公司章程》的有關規定，形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

   經與會董事認真審議，會議以舉手通訊表決方式通過了以下議案

并形成決議：

（一）審議通過《關于 2022 年度董事會工作報告的議案》

     具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

     公司 2022 年度獨立董事張晨穎女士、張林宣先生、詹朝暉先生

分別向董事會遞交了《2022 年度獨立董事述職報告》，并將在公司

                 《2022 年度獨立董事述職報告》具

體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的相關公

告。

     表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

     本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（二）審議通過《關于 2022 年度總經理工作報告的議案》

     與會董事認真聽取了總經理高鴻波先生所作的《2022 年度總經

理工作報告》，認為該報告客觀、真實地反映了 2022 年度公司落實董

事會決議、管理經營、執行公司各項制度等方面的工作及取得的成果。

     表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

（三）審議通過《關于 2022 年度財務決算報告的議案》

     董事會認為：公司《2022 年度財務決算報告》客觀、真實地反

映了公司報告期內的財務狀況和經營成果。

     具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

     表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

     本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（四）審議通過《關于 2022 年年度報告全文及其摘要的議案》

  董事會認為：公司《2022 年年度報告》及其摘要的內容真實、

準確、完整地反映了公司 2022 年經營的實際情況，不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏；報告編制和審核的程序符合法律、

行政法規和中國證監會的規定。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

  表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（五）審議通過《關于公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本

預案的議案》

  公司本次利潤分配不進行現金分紅，不送紅股，擬以截止 2022

年 12 月 31 日總股本 128,000,598 股為基數，進行資本公積金轉增股

本，向全體股東每 10 股轉增 1 股，共計轉增 12,800,060 股，轉增后

公司總股本增加至 140,800,658 股。若在本預案實施前公司總股本由

于股份回購、新增股份上市等原因而發生變動的，公司將按照分配總

額不變的原則對分配比例進行調整。

  表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（六）審議通過《關于 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報

告的議案》

  董事會認為：公司 2022 年度募集資金存放與使用情況符合中國

證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規

定，不存在違規使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資

金投向和損害公司股東利益的情況。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

  表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見；公司保薦機

構中國銀河證券股份有限公司出具了核查意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（七）審議通過《關于 2022 年度內部控制自我評價報告的議案》

  董事會認為：公司編制的《2022 年度內部控制自我評價報告》

真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況，公司內部

控制制度符合我國有關法律、法規和證券監管部門的要求，適合目前

公司生產經營實際情況需要，能夠預防風險，保證公司各項業務活動

健康穩定的運行。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

  表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見；公司保薦機

構中國銀河證券股份有限公司出具了核查意見。

（八）審議通過《關于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>并授權辦

理工商變更登記的議案》

     根據公司擬進行的 2022 年度資本公積轉增股本預案，需據此對

公司現行的《公司章程》中相應條款進行修訂。

     公司董事會提請股東大會授權公司經營管理層辦理與上述變更

相關的工商變更登記等事宜。

     具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

     表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

     本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（九）審議通過《關于預計公司 2023 年度日常關聯交易的議案》

     根據公司日常經營需要，公司及子公司預計 2023 年度日常關聯

交易額度具體情況如下：公司及子公司向控股股東北京時尚控股有限

責任公司（以下簡稱：時尚控股）及其關聯方出售商品、提供勞務等

在銷售方面產生日常關聯交易，總金額預計不超過 500 萬元人民幣；

公司及子公司向時尚控股及其關聯方采購商品、接受勞務等采購方面

產生日常關聯交易，總金額預計不超過 700 萬元人民幣；公司及子公

司向時尚控股及其關聯方在關聯方租賃方面產生日常關聯交易，總金

額預計不超過 200 萬元人民幣。

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相關公告。

     董事顧偉達先生、劉常峰女士、賈曉彬先生作為關聯董事回避表

決。

     表決結果:同意票 4 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和明確同意的獨立

意見；公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司出具了核查意見。

（十）審議通過《關于公司董事 2022 年度薪酬確認及 2023 年度薪酬

方案的議案》

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

  董事高鴻波先生，獨立董事張林宣先生、李小磊先生、王煜先生

作為關聯董事回避表決。

  表決結果:同意票 3 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（十一）

   審議通過《關于公司高級管理人員 2022 年度薪酬確認及 2023

年度薪酬方案的議案》

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

  董事、總經理高鴻波先生作為關聯董事回避表決。

  表決結果:同意票 6 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。

（十二）審議通過《關于 2022 年度計提減值準備的議案》

  董事會認為：公司本次計提資產減值準備是基于謹慎性原則，符

合《企業會計準則》和公司會計政策等相關規定，計提資產減值準備

依據充分，本次計提后有利于更加客觀、公允地反映公司的財務狀況

及經營成果，符合公司實際情況，不存在損害公司及全體股東特別是

中小股東利益的情形。董事會同意公司本次計提資產減值準備事項。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

  表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（十三）審議通過《關于前期會計差錯更正及追溯調整的議案》

  董事會認為：本次會計差錯更正事項符合《企業會計準則第 28

號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》及《公開發行證券的公

司信息披露編報規則第 19 號——財務信息的更正及相關披露》的有

關規定，能夠更加客觀、準確反映公司財務狀況和經營成果，有利于

提高公司財務信息質量。董事會同意公司本次前期會計差錯更正及追

溯調整事項。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

  表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（十四）審議通過《關于 2023 年第一季度報告的議案》

  董事會認為：公司擬定的 2023 年第一季度報告內容真實、準確、

完整地反映了公司 2023 年第一季度經營的實際情況，不存在任何虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；報告編制和審核的程序符合法律、

行政法規和中國證監會的規定。

     具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

     表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

（十五）審議通過《關于續聘公司 2023 年度審計機構的議案》

     董事會同意續聘中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為公

司 2023 年度的財務審計機構。

     具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

     表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

     公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和明確同意的獨立

意見。

     本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（十六）審議通過《關于召開公司 2022 年年度股東大會的議案》

     具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關公告。

     表決結果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

三、備查文件

（一）北京銅牛信息科技股份有限公司第五屆董事會第二次會議決

議;

（二）獨立董事關于第五屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意

見；

（三）獨立董事關于第五屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見。

     特此公告。

               北京銅牛信息科技股份有限公司

                         董   事   會

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