三維化學(xué): 獨(dú)立董事2022年度述職報(bào)告（張式軍）

           山東三維化學(xué)集團(tuán)股份有限公司

【資料圖】

            獨(dú)立董事 2022 年度述職報(bào)告

                   （張式軍）

各位董事：

五屆董事會獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《公司法》、

                   《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)

的若干規(guī)定》、

      《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司

章程》、

   《公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定和要求，獨(dú)立履行職責(zé)，主動了解公司

生產(chǎn)、經(jīng)營情況，按時出席公司 2022 年的相關(guān)會議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并依

法對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了公司股東特別是中小股東的利益?，F(xiàn)就

  一、出席董事會及股東大會的情況

獨(dú)立公正履行職責(zé)，勤勉盡職，未發(fā)生缺席應(yīng)出席會議的情形。在會議期間，本

人認(rèn)真仔細(xì)審閱會議相關(guān)材料，與相關(guān)人員充分溝通；積極參與各項(xiàng)議題的討論，

以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)表獨(dú)立意見。報(bào)告期內(nèi)，本人對董事會審議通

過的所有議案無異議，均投同意票。2022 年出席會議情況如下：

  （一）出席董事會的情況

         應(yīng)出席董事會   現(xiàn)場方式   通訊表決方式   委托出席

獨(dú)立董事姓名                                   缺席次數(shù)

           次數(shù)     出席次數(shù)    出席次數(shù)     次數(shù)

 張式軍       4        1      3       0      0

  （二）出席股東大會的情況

  二、作為董事會專業(yè)委員會委員工作情況

會議，對公司內(nèi)部審計(jì)情況進(jìn)行了檢查并對外部審計(jì)工作予以適當(dāng)督促，對審計(jì)

部編制的工作報(bào)告進(jìn)行審核，對公司編制的 2022 年度原始財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審核，

與會計(jì)師溝通確定公司 2022 年度審計(jì)時間及審計(jì)計(jì)劃安排，對會計(jì)師出具初步

審計(jì)意見后的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審核。

  三、發(fā)表獨(dú)立意見的情況

依靠自己的專業(yè)知識和能力做出客觀、公正、獨(dú)立的判斷，與其他獨(dú)立董事一起

對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表了如下事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見：

  （一）2022 年 3 月 10 日，發(fā)表了《獨(dú)立董事關(guān)于續(xù)聘 2022 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)

的事前認(rèn)可意見》，具體內(nèi)容如下：

  根據(jù)《公司法》、

         《證券法》、

              《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、

                          《深圳證券交易所股

票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及山東三維化學(xué)集團(tuán)股份有限公司（以

下簡稱為“公司”）

        《公司章程》、

              《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)

立董事，我們基于獨(dú)立判斷的立場，對公司擬提交第五屆董事會 2022 年第一次

會議審議的《關(guān)于續(xù)聘 2022 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》進(jìn)行了認(rèn)真的審查，發(fā)表事

前認(rèn)可意見如下：

  大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)的專業(yè)執(zhí)業(yè)資

格，具備為公司提供審計(jì)服務(wù)所需的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力和

業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，遵照

獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，為公司出具的審計(jì)報(bào)告等各項(xiàng)報(bào)告客觀、公正地

反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。我們同意繼續(xù)聘請大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊

普通合伙）為公司 2022 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司第五屆董事會

  （二）2022 年 3 月 21 日，發(fā)表了《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會 2022 年第

一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，具體內(nèi)容如下：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、

                               《公司章

程》和《公司獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我們就公司

第五屆董事會 2022 年第一次會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

明和獨(dú)立意見

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 8 號—上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》、

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相

關(guān)規(guī)定和《公司章程》的要求，我們對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金

和公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，予以說明并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  （1）公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性資金往來的情況，

亦不存在違規(guī)占用或以其他方式變相占用公司資金的情況。

  （2）公司對外擔(dān)保情況

  ①截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提

供擔(dān)保的情況。

  ②報(bào)告期內(nèi)，公司審批對子公司擔(dān)保額度合計(jì) 3000 萬元。截至 2021 年 12

月 31 日，公司不存在對外擔(dān)保余額，不存在對控股子公司擔(dān)保余額，亦不存在

其他對外擔(dān)保事項(xiàng)。

  我們認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、

                       《深圳證券交易所股票上市

規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)

資金占用和違規(guī)對外擔(dān)保的行為，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的

情形。

  經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2022] 003227 號《審

計(jì)報(bào)告》確認(rèn)，2021 年度公司母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣 102,381,229.89 元，支

付 2020 年 度 股 利 人民 幣 97,329,394.50 元 ， 提取 法 定 盈余 公 積金 人 民 幣

司未分配利潤為人民幣 431,902,632.73 元。合并后公司未分配利潤為人民幣

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日的總股本 648,862,630 股為基數(shù)，向全體股東

每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 2.50 元（含稅），共計(jì)人民幣 162,215,657.50 元，

不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

   我們認(rèn)為，董事會就利潤分配預(yù)案的合理性進(jìn)行了充分討論，并充分聽取了

獨(dú)立董事意見，綜合考慮了公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利

水平以及是否有重大資金支出安排等因素，本年度利潤分配預(yù)案中現(xiàn)金分紅比例

符合中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通

知》、

  《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

及《公司章程》利潤分配政策要求，符合公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021

—2023 年）》，該利潤分配預(yù)案有利于維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益，不存在損害中小投

資者利益的情況。綜上，我們同意本次董事會提出的利潤分配預(yù)案，同意將上述

預(yù)案提交公司 2021 年度股東大會審議。

   經(jīng)核查，公司 2021 年度募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券

交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使

用違規(guī)的情形。公司《2021 年度募集資金存放和使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的內(nèi)容

是真實(shí)的、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們同意

大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度募集資金存放和使用情

況鑒證報(bào)告》的意見，同意將《2021 年度募集資金存放和使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

提交公司 2021 年度股東大會審議。

   經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司已建立的內(nèi)部控制體系總體上符合國家有關(guān)法律、法

規(guī)和監(jiān)管部門的相關(guān)要求，內(nèi)部控制機(jī)制和內(nèi)部控制制度在完整性、合理性等方

面不存在重大缺陷；實(shí)際執(zhí)行過程中亦不存在重大偏差。董事會出具的《2021

年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了當(dāng)前公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運(yùn)

行情況。

  大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司 2021 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，

遵守職業(yè)道德規(guī)范、勤勉盡職，為公司出具的各項(xiàng)報(bào)告能夠客觀、公正地反映公

司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，較好的完成了公司委托的審計(jì)工作；董事會審議程序

符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意繼續(xù)聘請大華

會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提

交公司 2021 年度股東大會審議。

  我們對公司投資理財(cái)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審議，并對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和現(xiàn)金流

量等情況進(jìn)行了必要的審核。同時，在認(rèn)真調(diào)查了公司投資理財(cái)事項(xiàng)的操作方式、

資金管理、公司內(nèi)控等控制措施后，就公司進(jìn)行投資理財(cái)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

  （1）通過對資金來源情況的核實(shí)，我們認(rèn)為公司用于投資理財(cái)?shù)馁Y金為公

司自有閑置資金。

  （2）公司目前經(jīng)營情況正常，財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量較好，為防止資金閑置，

用于投資理財(cái)有利于提高資金的使用效率。

  （3）該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)。公司董事會制訂了切實(shí)有效的風(fēng)險防范措

施。

  我們同意公司滾動使用不超過人民幣 8 億元的自有閑置資金進(jìn)行投資理財(cái)

事項(xiàng)，單筆投資理財(cái)金額或委托同一機(jī)構(gòu)投資理財(cái)余額不得超過人民幣 1 億元，

并同意將該議案提交公司 2021 年度股東大會審議。

  （三）2022 年 8 月 16 日，發(fā)表了《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會 2022 年第

三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，具體內(nèi)容如下：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、

                               《公司章

程》和《公司獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我們就公司

第五屆董事會 2022 年第三次會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

明和獨(dú)立意見

  （1）專項(xiàng)說明

  ①公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金

或變相占用公司資金的情況。

  ②公司對外擔(dān)保情況

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存對外擔(dān)保的情況。

  （2）獨(dú)立意見

  經(jīng)核查，公司嚴(yán)格遵循了相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，不存在資金被占用及違規(guī)擔(dān)

保行為，有效保障了廣大股東的合法權(quán)益。

  四、現(xiàn)場調(diào)查情況

員以及多個部門負(fù)責(zé)人開展溝通交流，對報(bào)告期內(nèi)公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀

況、內(nèi)部制度建設(shè)及執(zhí)行情況、股東大會決議、董事會決議執(zhí)行情況、募集資金

存放與使用情況等進(jìn)行深入了解，并積極對公司經(jīng)營管理提出建議，切實(shí)履行了

獨(dú)立董事應(yīng)盡職責(zé)。

  五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作

  （一）對公司內(nèi)部控制情況和法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督

影響公司內(nèi)部控制情況和法人治理結(jié)構(gòu)的事項(xiàng)，對公司財(cái)務(wù)運(yùn)作、資金往來、委

托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、募集資金存放與使用等重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，認(rèn)真聽取公司相

關(guān)人員匯報(bào)并進(jìn)行實(shí)地考察，及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)，切實(shí)履行了獨(dú)立董事

應(yīng)盡職責(zé)。

  （二）持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作

  積極監(jiān)督公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，促進(jìn)公司及時、公平披

露定期報(bào)告及其他對公司產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。

信息披露工作符合《公司法》、

             《證券法》、

                  《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公

司信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定。同時，公司重視投資者關(guān)系管理，通過深交

所互動易平臺、現(xiàn)場調(diào)研接待、投資者熱線、公司郵箱、業(yè)績說明會、投資者集

體接待日活動、開展“3.15、5.15”投資者保護(hù)主題宣傳日活動等多渠道、多平

臺、多方式開展投資者關(guān)系管理，保證了公司與投資者交流渠道暢通，切實(shí)維護(hù)

了廣大投資者和社會公眾股股東的合法權(quán)益。

  （三）培訓(xùn)學(xué)習(xí)情況

  為提高保護(hù)公司和中小股東權(quán)益的思想意識，加強(qiáng)對公司和投資者的保護(hù)能

力，本人還積極、認(rèn)真地自學(xué)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度以及獨(dú)立董事履職所必

備的其他知識。通過學(xué)習(xí)，提高了我在對投資者保護(hù)、公司治理等方面的認(rèn)識，

對上市公司獨(dú)立董事的職責(zé)有了進(jìn)一步了解，為今后更好的履行職責(zé)、保護(hù)社會

公眾股東合法權(quán)益打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

  六、其他工作

  （一）本人未發(fā)生提議召開董事會的情況；

  （二）本人未發(fā)生獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況；

  （三）本人未發(fā)生提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所的情況。

  七、本人聯(lián)系方式

  電子信箱：zhangshijun@sdu.edu.cn

  最后，感謝公司管理層和相關(guān)人員對本人工作的支持和配合。

                                獨(dú)立董事：張式軍

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