全球觀點(diǎn)：宇通重工: 獨(dú)立董事2022年度述職報(bào)告

             宇通重工股份有限公司

  我們作為宇通重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董

事，按照《公司法》《證券法》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《公司獨(dú)立

(資料圖片)

董事工作制度》《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和要求，

勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，積極

出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立、

客觀的意見(jiàn)，審慎行使公司和股東所賦予的權(quán)利，切實(shí)維護(hù)了公司和

股東的利益。現(xiàn)將2022年度履行職責(zé)情況匯報(bào)如下：

  一、年度履職概況

定，忠實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，通過(guò)多種途徑深入

了解公司的實(shí)際情況，持續(xù)關(guān)注公司及所在行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和政策環(huán)境

的變化，與公司其他董事、管理層保持密切的溝通，從獨(dú)立角度有針對(duì)

性地提出合理化意見(jiàn)和建議，維護(hù)公司整體利益以及全體股東的合法

權(quán)益。

  （一）出席會(huì)議情況

      姓名    應(yīng)出席會(huì)議（次數(shù)）   實(shí)際出席會(huì)議（次數(shù)）

      寧金成       2            2

      耿明齋       2            2

      劉 偉       2            2

門(mén)委員會(huì)會(huì)議，我們出席會(huì)議的情況如下：

  （1）董事會(huì)參會(huì)情況

       應(yīng)出席會(huì)議   親自出席會(huì)議   委托出席會(huì)議   缺席會(huì)議

  姓名

       （次數(shù)）     （次數(shù)）     （次數(shù)）    （次數(shù)）

 寧金成     15       15       0       0

 耿明齋     15       15       0       0

 劉 偉     15       15       0       0

  （2）董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)參會(huì)情況

       應(yīng)出席會(huì)議   親自出席會(huì)議   委托出席會(huì)議   缺席會(huì)議

  姓名

       （次數(shù)）     （次數(shù)）     （次數(shù)）    （次數(shù)）

 寧金成     8        8        0       0

 耿明齋     4        4        0       0

 劉 偉     8        8        0       0

  我們認(rèn)為公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召集召開(kāi)符合法定程序，重大

經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效。我們對(duì)提交董事會(huì)的議

案均認(rèn)真審議，認(rèn)為所有議案均不存在損害公司股東，特別是中小股

東利益的情形，故對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案及其它事項(xiàng)均投了贊成票，無(wú)提

出異議的事項(xiàng)，也沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形。

  （二）公司配合獨(dú)立董事工作情況

  為使我們可以及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，在董事會(huì)及股東大

會(huì)召開(kāi)前，公司及時(shí)報(bào)送會(huì)議資料給我們審閱，并就重大事項(xiàng)積極與

我們溝通，對(duì)我們提出的問(wèn)題詳細(xì)解答，充分征求我們的意見(jiàn)和建議，

積極配合我們的工作。同時(shí)，公司其他董事和高級(jí)管理人員與我們定

期溝通，使得我們能夠充分了解公司的運(yùn)營(yíng)情況，便于我們促進(jìn)公司

董事會(huì)的科學(xué)決策。

  二、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

的決策、執(zhí)行及披露情況的合法合規(guī)性作出了獨(dú)立、客觀的判斷。

 (一) 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

  我們嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                      《上市公司關(guān)聯(lián)交

易實(shí)施指引》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所發(fā)生

的關(guān)聯(lián)交易的必要性、客觀性、定價(jià)公允性、對(duì)公司及股東權(quán)益的影響

等方面作出審慎判斷。本年度就《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情

況和2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》《關(guān)于接受控股股東擔(dān)保暨關(guān)

聯(lián)交易的議案》進(jìn)行事前認(rèn)可并發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

  (二) 對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

  我們對(duì)公司2021年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了

認(rèn)真的核查，我們認(rèn)為：公司在報(bào)告期內(nèi)能夠嚴(yán)格執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)和

公司章程的有關(guān)規(guī)定，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司

資金的情況，也不存在違規(guī)擔(dān)保的情況。

  (三) 聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

  大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有豐富的審計(jì)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，其

在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，勤勉盡責(zé)，堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的審計(jì)準(zhǔn)

則，公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)。大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合

伙）的專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性及誠(chéng)信狀況符合相關(guān)要

求，公司續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的審議程序合法合

規(guī)，同意續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財(cái)務(wù)

報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

  (四) 現(xiàn)金分紅情況

  公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案在保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前

提下，兼顧了廣大股東的即期和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展情

況，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全

體股東、特別是中小股東利益的情形，同意公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)

案。

  (五) 董事提名、高級(jí)管理人員聘任情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司依法依規(guī)完成了董事會(huì)換屆工作，并于2022年4月

聘任工作；2022年8月4月，公司召開(kāi)了第十一屆董事會(huì)第六次會(huì)議，提

名1名董事、聘任1名高級(jí)管理人員。我們認(rèn)為：公司董事、高級(jí)管理人

員均具備相關(guān)的任職能力及經(jīng)驗(yàn)，且提名、聘任方式及程序符合《公司

法》《公司章程》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，不存在相關(guān)法律法規(guī)的禁止

任職情形。

 (六) 高級(jí)管理人員薪酬情況

  報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司2021年主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和工作重點(diǎn)的完成情況，

考核成績(jī)合格，同意公司依據(jù)《核心人員薪酬考核及激勵(lì)管理辦法》，

按公司薪酬政策向高級(jí)管理人員發(fā)放基本薪酬和績(jī)效薪酬。

 (七) 募集資金使用情況

  我們對(duì)公司募集資金的存放與實(shí)際使用情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，

我們認(rèn)為：公司對(duì)于募集資金的管理和使用設(shè)立了較為嚴(yán)格的管理制

度，募集資金依據(jù)法律法規(guī)的要求設(shè)立了專門(mén)的賬戶存放，并用于特

定的用途，募集資金的存放與使用情況完全符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，

不存在違規(guī)使用募集資金或變更募集資金投向的行為，公司對(duì)募集資

金的存放與使用情況進(jìn)行了及時(shí)有效的披露，不存在損害公司及全體

股東特別是中小股東利益的情形。

 (八) 以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份情況

  公司本次回購(gòu)股份符合相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律、

法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)股份合法合規(guī)。公司本次回

購(gòu)股份，有利于增強(qiáng)公司股票長(zhǎng)期投資價(jià)值，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一

步完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，激勵(lì)公司核心員工為公司創(chuàng)造更大價(jià)值，

提高公司員工的凝聚力，有利于促進(jìn)公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展。本

次回購(gòu)股份具有必要性。公司本次回購(gòu)股份，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、

財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。本次

回購(gòu)股份以集中競(jìng)價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是

中小股東利益的情形。回購(gòu)股份方案合理、可行。綜上，我們認(rèn)為：本

次回購(gòu)符合法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，

回購(gòu)方案具備必要性和可行性，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響，

符合公司和全體股東利益，同意本次回購(gòu)方案。

  (九) 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期的

解鎖條件已經(jīng)成就，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)以

及公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特

別是中小股東利益的情形，同意公司董事會(huì)根據(jù)公司2021年第一次臨

時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)對(duì)符合解除限售條件的限制性股票辦理相關(guān)解鎖事

宜。

  報(bào)告期內(nèi)，因2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分激勵(lì)對(duì)象離職、

工作調(diào)整、績(jī)效考核等原因，公司回購(gòu)注銷其尚未解除限售的限制性

股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)以及公司限制性

股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股

東、特別是中小股東利益的情形，同意公司回購(gòu)注銷上述尚未解除限

售的限制性股票。

  報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)計(jì)劃方案

的擬定、審議流程符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司不存在法

律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)計(jì)劃的情形，公司具備

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；激勵(lì)對(duì)象均符合法律、法規(guī)及規(guī)范性

文件和公司章程有關(guān)主體資格的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法有效。

公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全

體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

  報(bào)告期內(nèi)，因2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分激勵(lì)對(duì)象離職、

工作調(diào)整、績(jī)效考核等原因，公司回購(gòu)注銷其尚未解除限售的限制性

股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)以及公司限制性

股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股

東、特別是中小股東利益的情形，同意公司回購(gòu)注銷上述尚未解除限

售的限制性股票。

  (十) 事業(yè)合伙人持股計(jì)劃實(shí)施情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司第一期事業(yè)合伙人持股計(jì)劃鎖定期屆滿，公司業(yè)

績(jī)層面指標(biāo)和個(gè)人專項(xiàng)指標(biāo)考核均已達(dá)成。第一期事業(yè)合伙人持股計(jì)

劃管理委員會(huì)將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本次持股計(jì)劃的安排、持有人的

意愿和市場(chǎng)情況，賣出股票或?qū)⒐善边^(guò)戶至持有人個(gè)人賬戶。

  報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施第二期事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，持股計(jì)劃方案

符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特

別是中小股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制事業(yè)

合伙人參與持股計(jì)劃的情形；持股計(jì)劃確定的持有人均符合法律、法

規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，主體資格合法有效。公司實(shí)施持股人計(jì)劃有

利于健全公司激勵(lì)約束機(jī)制，提高核心人員的歸屬感和忠誠(chéng)度，建立

和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，為公司長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展提供人

力資源保障，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、健康、持續(xù)發(fā)展，我們同意公司實(shí)施第二

期事業(yè)合伙人持股計(jì)劃。

  (十一) 公司及股東承諾履行情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司及股東嚴(yán)格履行與重大資產(chǎn)重組、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、

股份限售等相關(guān)承諾。

  (十二) 信息披露的執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》

          《信息披露事務(wù)管理制度》等法律法規(guī)的規(guī)定

履行信息披露義務(wù)，遵守“公開(kāi)、公平、公正”的原則，確保內(nèi)容真實(shí)、

準(zhǔn)確和完整，使投資者更全面、及時(shí)地了解公司發(fā)展情況，切實(shí)保護(hù)廣

大投資者的合法權(quán)益。

 (十三) 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司立足自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展特點(diǎn)不斷完善公司內(nèi)部控制與

風(fēng)險(xiǎn)管理體系，注重內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行，在資金管理、投資管理

等方面的內(nèi)部控制嚴(yán)格、有效，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可能存在的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)得

到合理控制，預(yù)定目標(biāo)基本實(shí)現(xiàn)。我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制符合公司實(shí)

際，具有完整性、合理性和有效性。

 (十四) 董事會(huì)以及下屬專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況

  我們作為公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核

委員會(huì)及提名委員會(huì)四個(gè)專門(mén)委員會(huì)的主要成員，嚴(yán)格按照《公司章

程》及各自議事規(guī)則的規(guī)定對(duì)公司董事會(huì)審議的事項(xiàng)進(jìn)行審議，獨(dú)立、

客觀、審慎地行使表決權(quán)，并出具專門(mén)委員會(huì)審核意見(jiàn)和紀(jì)要，為董事

會(huì)的科學(xué)、高效決策提供了專業(yè)化的支持。

  三、總體評(píng)價(jià)

則，忠實(shí)勤勉地履行自己的職責(zé)，積極參與公司重大事項(xiàng)的決策，充分

發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

行獨(dú)立董事的各項(xiàng)職責(zé)，密切關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，進(jìn)一步加強(qiáng)

與公司董事、監(jiān)事和管理層的溝通，運(yùn)用自身的專業(yè)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，為公

司發(fā)展提供更多建議，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

                  獨(dú)立董事：寧金成、耿明齋、劉偉

                      二零二三年三月三十一日

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