泰和新材: 獨立董事工作制度

              泰和新材集團股份有限公司

                  第一章     總則

     第一條   為進一步完善泰和新材集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的

(資料圖)

法人治理結構，改善董事會成員結構，強化對董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機制，

保護中小股東及利益相關者的利益，促進公司的規(guī)范運作，參照中國證券監(jiān)督管

理委員會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指

導意見》）、《上市公司治理準則》以及深圳證券交易所的相關規(guī)定，特制定本制

度。

     第二條   獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務，并與公

司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。公司董事會

成員中應當有 1/3 以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。

     前款所指會計專業(yè)人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。

     獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，導

致獨立董事達不到本制度要求的人數(shù)時，公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

     第三條   獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當

按照相關法律、法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤

其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，不受與公司存在利害關系的單位

或個人的影響。

     獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及

與主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

     獨立董事最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有

效地履行獨立董事的職責。

     獨立董事應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織

的培訓。

         第二章   獨立董事的任職條件和獨立性

  第四條   獨立董事應當符合下列基本條件：

  （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；

  （二）具有本制度第五條規(guī)定的獨立性；

  （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務規(guī)則；

  （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立董事

職責所必需的工作經(jīng)驗；

  （五）公司章程規(guī)定的其他條件。

  第五條   獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

  （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直

系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的

自然人股東及其直系親屬；

  （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前

五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

  （四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

  （五）為公司及其控股股東、實際控制人或其其各自附屬企業(yè)提供財務、法

律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、

各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

  （六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)

務往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務往來單位的控股股東單位任職的人

員；

  （七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；

  （八）最近十二個月內(nèi)，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他

影響其獨立性情形的人員；

  （九）公司章程規(guī)定的其他人員；

  （十）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所認定的不具有獨立性的其他人員。

         第三章   獨立董事的提名、選舉和更換

  第六條   獨立董事的提名、選舉和更換：

 （一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股

東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；

 （二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充

分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其

擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存

在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召

開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容；

  （三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將被提名人的有關材料報

送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董

事會書面意見。對深圳證券交易所提出異議的被提名人，不能作為獨立董事候選

人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被深

圳證券交易所提出異議的情況進行說明；

  （四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連

任，但是連任時間不得超過六年；

  （五）獨立董事連續(xù)出現(xiàn) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東

大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任情形外，獨立董

事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別事項予以披露，

被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明；

  （六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交

書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意

的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事成員或董事會成

員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍

應當按照法律、行政法規(guī)及本制度的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內(nèi)召

開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

  第七條   獨立董事在股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席股東大會并

就其是否存在下列情形向股東大會報告：

  （一）《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形；

  （二）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

  （三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人

員且期限尚未屆滿；

  （四）最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況；

  （五）應就其獨立性和勝任能力進行陳述，并接受股東質(zhì)詢。

            第四章   獨立董事的權利和義務

  第八條   獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的

職權外，還擁有以下特別職權：

  （一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元且高于公

司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事審查后，提交董事會討論；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的

依據(jù)；

  （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

  （三）向董事會提請召開臨時股東大會；

  （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；

  （五）提議召開董事會會議；

  （六）可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和

咨詢；

  （七）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

  獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提

議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

   對外擔保應當取得出席董事會會議的 2/3 以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事

  第九條   獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大

會發(fā)表獨立意見：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高級管理人員；

  （三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

  （四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，

以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；

  （五）需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供

擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、自主變更會計政策、

股票及其衍生品種投資等重大事項；

  （六）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高

于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

  （七）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃；

  （八）公司擬決定股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交

易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；

  （九）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

  （十）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務

規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。

  獨立董事應當對上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；

反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

  第十條    獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)

行有關規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

  第十一條    獨立董事應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定

期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正。公司

董事會不予改正的，應當立即向深圳證券交易所報告。獨立董事應當在年度述職

報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況。

  第十二條    獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調(diào)查

義務，必要時應聘請中介機構進行專項調(diào)查：

  （一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；

     （二）未及時履行信息披露義務；

     （三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

     （四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權益的情形。

     第十三條   獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作

情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。確不能親自出席的，應當

委托其他獨立董事代為出席。

     第十四條   除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證安排合理時間，對公

司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情

況等進行現(xiàn)場調(diào)查。

     第十五條   公司應當為獨立董事提供必要條件，以保證獨立董事有效行使職

權。

     （一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材

料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經(jīng)董

事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資

料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認

為資料不充分或不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期

審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事

本人應當至少保存 5 年；

     （二）公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積

極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨

立意見、提案及書面說明應當公告，董事會秘書應及時辦理公告事宜；

     （三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙

或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；

     （四）獨立董事聘請中介機構的費用及行使其他職權時所需的費用由公司承

擔；

     （五）公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼標準由董事會制訂預案，股

東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述費用外，獨立董事不應從公

司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

     第十六條   出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當發(fā)表公開聲明：

     （一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?/p>

     （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職

的；

     （三）董事會會議材料不充分時，2 名以上獨立董事書面要求延期召開董事

會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；

     （四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

     （五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

     第十七條    獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包

括以下內(nèi)容：

     （一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；

     （二）發(fā)表獨立意見的情況；

     （三）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作；

     （四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或

解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、對信息披露事務制度實

施情況的檢查等。

     不能出席年度股東大會的獨立董事，可以委托其他獨立董事在年度股東大會

上宣讀述職報告。

     第十八條    獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載。

                   第五章     附則

     第十九條    本規(guī)則所稱“以上”包含本數(shù)； “低于”不含本數(shù)。

     第二十條    本制度經(jīng)股東大會審議通過后實施。

     第二十一條    本制度的修改，由董事會提出修改方案，提請股東大會審議。

     第二十二條    本制度由公司董事會負責解釋。

                                泰和新材集團股份有限公司

                                 二○二三年二月二十日

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標簽： 工作制度 獨立董事 泰和新材