瑞芯微: 興業證券股份有限公司關于瑞芯微電子股份有限公司首次公開發行限售股上市流通的核查意見 環球新資訊

                 興業證券股份有限公司

              關于瑞芯微電子股份有限公司

(資料圖片)

         首次公開發行限售股上市流通的核查意見

   興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦機構”）作為瑞芯

微電子股份有限公司（原名稱為“福州瑞芯微電子股份有限公司”，以下簡稱“公

司”或“瑞芯微”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市

保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》以及《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等有關規定，對瑞芯微首次公開發

行股票部分限售股份解禁上市流通事項進行了核查，發表核查意見如下：

   一、本次限售股上市類型

子股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2019〕2829 號）核準，

瑞芯微電子股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）42,000,000 股，并

于 2020 年 2 月 7 日在上海證券交易所掛牌上市，發行后總股本為 412,280,000

股。

   本次上市流通的限售股為公司首次公開發行限售股，合計 224,280,000 股，

共涉及 2 名股東，分別為勵民、黃旭。上述股東鎖定期為自公司股票上市之日起

三十六個月，現鎖定期即將屆滿，該部分限售股將于 2023 年 2 月 8 日起上市流

通。

   二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

首次授予登記手續，本次限制性股票首次授予登記數量為 359.80 萬股，登記完

成后，公司總股本由 41,228.00 萬股增加至 41,587.80 萬股。

部分預留授予登記手續，本次限制性股票部分授予登記數量為 92.90 萬股，公司

總股本由 41,587.80 萬股增加至 41,680.70 萬股。

對象因個人原因離職不再符合激勵條件，公司董事會審議決定回購注銷上述 3

名激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 2.80 萬股，于

際行權期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日，2021 年第四季度通過自主

行權方式在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登”）登

記過戶股份數量為 47.22 萬股，公司總股本由 41,677.90 萬股增加至 41,725.12 萬

股。

際行權期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日，2022 年第一季度通過自主

行權方式在中登登記過戶股份數量為 2.60 萬股，公司總股本由 41,725.12 萬股增

加至 41,727.72 萬股。

首次授予登記手續，本次限制性股票首次授予登記數量為 7.00 萬股，公司總股

本由 41,727.72 萬股增加至 41,734.72 萬股。

際行權期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日，2022 年第二季度通過自主

行權方式在中登登記過戶股份數量 0.55 萬股，公司總股本由 41,734.72 萬股增加

至 41,735.27 萬股。

對象因個人原因離職不再符合激勵條件，公司董事會審議決定回購注銷上述激勵

對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 1.75 萬股，于 2022 年 7

月 26 日完成前述注銷手續，公司總股本由 41,735.27 萬股減少至 41,733.52 萬股。

際行權期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日；預留授予股票期權第一個

實際行權期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日。其中，2022 年第三季度

通過自主行權方式在中登登記過戶股份數量合計 4.33 萬股，公司總股本由

實際行權期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日；首次授予股票期權第二

個實際行權期為 2022 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 5 日；預留授予股票期權第一

個實際行權期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日。其中，2022 年第四季

度 通 過 自主行權 方 式在 中登登記過戶 股份數量 19.96 萬股， 公司總股 本由

   本次限售股形成后至今，除上述股權激勵計劃導致公司股本數量發生變化外，

公司未發生因分配、公積金轉增導致股本數量變化的情況。

   三、本次限售股上市流通的有關承諾

   根據公司《首次公開發行股票招股說明書》，本次限售股上市流通的有關承

諾如下：

   （一）關于所持股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾

十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人已直接或間接持有的

公司股份，也不由公司回購該部分股份。

票上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本次發行前其本人持有

的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回購該部分股份；

                    （2）上述股份鎖定承諾期限屆滿

后，本人在擔任董事/監事/高級管理人員職務期間，將向瑞芯微申報持有的瑞芯

微的股份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股份不超過其本人持有瑞芯微股

份總數的百分之二十五；本人作為瑞芯微董事/監事/高級管理人員在離職后半年

內，不轉讓其本人持有的瑞芯微股份；

                （3）具有下列情形之一的，本人承諾不減

持瑞芯微股份：本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被

司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；

本人因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；中國證

監會和證券交易所規定的其他不得減持情形；

                   （4）本人不會因職務變更、離職等

原因而拒絕履行上述承諾。

個月內如瑞芯微股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個

月期末收盤價低于發行價，本人現持有瑞芯微股票的鎖定期限自動延長 6 個月；

本人現持有瑞芯微股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。如

遇除權除息事項，上述發行價應作相應調整。

本人將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下 10 個交易日內回購違規賣

出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期 3 個月。如果本

人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸瑞芯微所有，本人將在獲

得收入的 5 日內將前述收入支付至瑞芯微指定賬戶；如果因本人未履行上述承諾

事項給瑞芯微或者其他投資者造成損失的，本人將向瑞芯微或者其他投資者依法

承擔賠償責任。

  （二）關于持股 5%以上股東的持股意向及減持意向

  公司控股股東、實際控制人勵民、黃旭承諾：

                     （1）股份鎖定承諾期限屆滿前，

本人無減持瑞芯微股票意向；股份鎖定承諾期限屆滿后，本人將根據商業投資原

則，在嚴格遵守中國證監會、證券交易所相關規則的前提下，確定后續持股計劃；

本人所持瑞芯微股票在鎖定期滿后 2 年內減持的，減持價格不低于發行價（指公

司首次公開發行股票的發行價格，如果因公司發生權益分派、公積金轉增股本、

配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理），

因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因導致本人所持公司股份變化

的，相應期間可轉讓股份額度及減持底價下限做相應調整，且將提前 3 個交易日

予以公告；

    （2）股份鎖定承諾期限屆滿后，本人將向瑞芯微申報直接和間接持有

的瑞芯微的股份及其變動情況；

             （3）本人直接加間接所持有的瑞芯微股票被質押

及因執行股權質押協議導致本人所持有的瑞芯微股份被出售的，本人承諾將在相

應事實發生之日起二日內通知瑞芯微，并督促瑞芯微對相應情形公告。

  截至本核查意見出具之日，上述股東嚴格履行承諾，不存在相關承諾未履行

影響本次限售股上市流通的情況。

  四、控股股東及其關聯方資金占用情況

  公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況。

  五、本次限售股上市流通情況

  本次限售股上市流通數量為 224,280,000 股；

  本次限售股上市流通日期為 2023 年 2 月 8 日；

    首發限售股上市流通明細清單

序             持有限售股          持有限售股占             本次上市流通             剩余限售股數

    股東名稱

號             數量（股）          公司總股本比例             數量（股）              量（股）

    合計         224,280,000             53.71%      224,280,000                0

    六、股本變動結構表

                                                                      單位：股

         類別                  變動前                變動數                 變動后

    有限售條件的流通股                226,402,400        -224,280,000          2,122,400

    無限售條件的流通股                191,175,700         224,280,000        415,455,700

      股份合計                   417,578,100                   0        417,578,100

  注：因公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃及 2022 年股票期權與限制性股票激

勵計劃的股票期權尚在自主行權過程中，上表中本次變動前及本次變動后的股本結構均未包

含自 2023 年 1 月 1 日起股票期權自主行權導致的股份變動，具體行權結果對股本結構的影

響將于每季度結束后進行單獨披露。

    七、保薦機構核查意見

    經核查，本保薦機構認為：瑞芯微本次限售股份解禁上市流通符合《上海證

券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——

持續督導》等相關法律法規和規范性文件的要求；本次限售股份解除限售數量、

上市流通時間等均符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規章和股東承諾；

截至本核查意見出具之日，本次申請限售股份上市流通的股東不存在違反其在瑞

芯微首次公開發行股票并上市時所作的承諾；瑞芯微關于本次限售股份解禁上市

流通的信息披露真實、準確、完整。

    綜上所述，本保薦機構對瑞芯微本次限售股份解禁上市流通事項無異議。

 （本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于瑞芯微電子股份有限公司首

次公開發行限售股上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人：

          金曉鋒      胡   皓

                           興業證券股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 上市流通 公開發行 股份有限公司