瑞芯微: 興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于瑞芯微電子股份有限公司首次公開發(fā)行限售股上市流通的核查意見 環(huán)球新資訊

                 興業(yè)證券股份有限公司

              關(guān)于瑞芯微電子股份有限公司

(資料圖片)

         首次公開發(fā)行限售股上市流通的核查意見

   興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為瑞芯

微電子股份有限公司（原名稱為“福州瑞芯微電子股份有限公司”，以下簡稱“公

司”或“瑞芯微”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市

保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，對瑞芯微首次公開發(fā)

行股票部分限售股份解禁上市流通事項進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下：

   一、本次限售股上市類型

子股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕2829 號）核準(zhǔn)，

瑞芯微電子股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）42,000,000 股，并

于 2020 年 2 月 7 日在上海證券交易所掛牌上市，發(fā)行后總股本為 412,280,000

股。

   本次上市流通的限售股為公司首次公開發(fā)行限售股，合計 224,280,000 股，

共涉及 2 名股東，分別為勵民、黃旭。上述股東鎖定期為自公司股票上市之日起

三十六個月，現(xiàn)鎖定期即將屆滿，該部分限售股將于 2023 年 2 月 8 日起上市流

通。

   二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

首次授予登記手續(xù)，本次限制性股票首次授予登記數(shù)量為 359.80 萬股，登記完

成后，公司總股本由 41,228.00 萬股增加至 41,587.80 萬股。

部分預(yù)留授予登記手續(xù)，本次限制性股票部分授予登記數(shù)量為 92.90 萬股，公司

總股本由 41,587.80 萬股增加至 41,680.70 萬股。

對象因個人原因離職不再符合激勵條件，公司董事會審議決定回購注銷上述 3

名激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 2.80 萬股，于

際行權(quán)期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日，2021 年第四季度通過自主

行權(quán)方式在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登”）登

記過戶股份數(shù)量為 47.22 萬股，公司總股本由 41,677.90 萬股增加至 41,725.12 萬

股。

際行權(quán)期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日，2022 年第一季度通過自主

行權(quán)方式在中登登記過戶股份數(shù)量為 2.60 萬股，公司總股本由 41,725.12 萬股增

加至 41,727.72 萬股。

首次授予登記手續(xù)，本次限制性股票首次授予登記數(shù)量為 7.00 萬股，公司總股

本由 41,727.72 萬股增加至 41,734.72 萬股。

際行權(quán)期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日，2022 年第二季度通過自主

行權(quán)方式在中登登記過戶股份數(shù)量 0.55 萬股，公司總股本由 41,734.72 萬股增加

至 41,735.27 萬股。

對象因個人原因離職不再符合激勵條件，公司董事會審議決定回購注銷上述激勵

對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 1.75 萬股，于 2022 年 7

月 26 日完成前述注銷手續(xù)，公司總股本由 41,735.27 萬股減少至 41,733.52 萬股。

際行權(quán)期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日；預(yù)留授予股票期權(quán)第一個

實(shí)際行權(quán)期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日。其中，2022 年第三季度

通過自主行權(quán)方式在中登登記過戶股份數(shù)量合計 4.33 萬股，公司總股本由

實(shí)際行權(quán)期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日；首次授予股票期權(quán)第二

個實(shí)際行權(quán)期為 2022 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 5 日；預(yù)留授予股票期權(quán)第一

個實(shí)際行權(quán)期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日。其中，2022 年第四季

度 通 過 自主行權(quán) 方 式在 中登登記過戶 股份數(shù)量 19.96 萬股， 公司總股 本由

   本次限售股形成后至今，除上述股權(quán)激勵計劃導(dǎo)致公司股本數(shù)量發(fā)生變化外，

公司未發(fā)生因分配、公積金轉(zhuǎn)增導(dǎo)致股本數(shù)量變化的情況。

   三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾

   根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，本次限售股上市流通的有關(guān)承

諾如下：

   （一）關(guān)于所持股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾

十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人已直接或間接持有的

公司股份，也不由公司回購該部分股份。

票上市之日起十二個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其本人持有

的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回購該部分股份；

                    （2）上述股份鎖定承諾期限屆滿

后，本人在擔(dān)任董事/監(jiān)事/高級管理人員職務(wù)期間，將向瑞芯微申報持有的瑞芯

微的股份及其變動情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其本人持有瑞芯微股

份總數(shù)的百分之二十五；本人作為瑞芯微董事/監(jiān)事/高級管理人員在離職后半年

內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其本人持有的瑞芯微股份；

                （3）具有下列情形之一的，本人承諾不減

持瑞芯微股份：本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被

司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；

本人因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的；中國證

監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他不得減持情形；

                   （4）本人不會因職務(wù)變更、離職等

原因而拒絕履行上述承諾。

個月內(nèi)如瑞芯微股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個

月期末收盤價低于發(fā)行價，本人現(xiàn)持有瑞芯微股票的鎖定期限自動延長 6 個月；

本人現(xiàn)持有瑞芯微股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價。如

遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。

本人將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情況下 10 個交易日內(nèi)回購違規(guī)賣

出的股票，且自回購?fù)瓿芍掌鹱詣友娱L持有全部股份的鎖定期 3 個月。如果本

人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸瑞芯微所有，本人將在獲

得收入的 5 日內(nèi)將前述收入支付至瑞芯微指定賬戶；如果因本人未履行上述承諾

事項給瑞芯微或者其他投資者造成損失的，本人將向瑞芯微或者其他投資者依法

承擔(dān)賠償責(zé)任。

  （二）關(guān)于持股 5%以上股東的持股意向及減持意向

  公司控股股東、實(shí)際控制人勵民、黃旭承諾：

                     （1）股份鎖定承諾期限屆滿前，

本人無減持瑞芯微股票意向；股份鎖定承諾期限屆滿后，本人將根據(jù)商業(yè)投資原

則，在嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、證券交易所相關(guān)規(guī)則的前提下，確定后續(xù)持股計劃；

本人所持瑞芯微股票在鎖定期滿后 2 年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價（指公

司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，如果因公司發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、

配股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理），

因公司發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等原因?qū)е卤救怂止竟煞葑兓?/p>

的，相應(yīng)期間可轉(zhuǎn)讓股份額度及減持底價下限做相應(yīng)調(diào)整，且將提前 3 個交易日

予以公告；

    （2）股份鎖定承諾期限屆滿后，本人將向瑞芯微申報直接和間接持有

的瑞芯微的股份及其變動情況；

             （3）本人直接加間接所持有的瑞芯微股票被質(zhì)押

及因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致本人所持有的瑞芯微股份被出售的，本人承諾將在相

應(yīng)事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)通知瑞芯微，并督促瑞芯微對相應(yīng)情形公告。

  截至本核查意見出具之日，上述股東嚴(yán)格履行承諾，不存在相關(guān)承諾未履行

影響本次限售股上市流通的情況。

  四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

  公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

  五、本次限售股上市流通情況

  本次限售股上市流通數(shù)量為 224,280,000 股；

  本次限售股上市流通日期為 2023 年 2 月 8 日；

    首發(fā)限售股上市流通明細(xì)清單

序             持有限售股          持有限售股占             本次上市流通             剩余限售股數(shù)

    股東名稱

號             數(shù)量（股）          公司總股本比例             數(shù)量（股）              量（股）

    合計         224,280,000             53.71%      224,280,000                0

    六、股本變動結(jié)構(gòu)表

                                                                      單位：股

         類別                  變動前                變動數(shù)                 變動后

    有限售條件的流通股                226,402,400        -224,280,000          2,122,400

    無限售條件的流通股                191,175,700         224,280,000        415,455,700

      股份合計                   417,578,100                   0        417,578,100

  注：因公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計劃的股票期權(quán)尚在自主行權(quán)過程中，上表中本次變動前及本次變動后的股本結(jié)構(gòu)均未包

含自 2023 年 1 月 1 日起股票期權(quán)自主行權(quán)導(dǎo)致的股份變動，具體行權(quán)結(jié)果對股本結(jié)構(gòu)的影

響將于每季度結(jié)束后進(jìn)行單獨(dú)披露。

    七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：瑞芯微本次限售股份解禁上市流通符合《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——

持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股份解除限售數(shù)量、

上市流通時間等均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)章和股東承諾；

截至本核查意見出具之日，本次申請限售股份上市流通的股東不存在違反其在瑞

芯微首次公開發(fā)行股票并上市時所作的承諾；瑞芯微關(guān)于本次限售股份解禁上市

流通的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

    綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)對瑞芯微本次限售股份解禁上市流通事項無異議。

 （本頁無正文，為《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于瑞芯微電子股份有限公司首

次公開發(fā)行限售股上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人：

          金曉鋒      胡   皓

                           興業(yè)證券股份有限公司

                              年   月   日

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標(biāo)簽： 上市流通 公開發(fā)行 股份有限公司