速訊：中科云網(wǎng): 關(guān)于全資子公司增資擴(kuò)股暨對(duì)外投資的公告

證券代碼：002306      證券簡(jiǎn)稱：中科云網(wǎng)        公告編號(hào)：2023-006

           中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

【資料圖】

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023 年 2 月 2 日

召開第五屆董事會(huì) 2023 年第二次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司

增資擴(kuò)股暨對(duì)外投資的議案》，現(xiàn)將具體情況公告如下：

  一、交易概述

翎新能源”）簽署《合作協(xié)議》，雙方擬在超高效 N 型晶硅電池研發(fā)和生產(chǎn)制造

領(lǐng)域開展合作，落地項(xiàng)目為同翎新能源科技（高郵）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同翎

高郵”）。公司在 2022 年 12 月對(duì)同翎高郵完成了財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，在 2023 年 1

月完成了工程（階段性）結(jié)算審計(jì)，并就同翎高郵歷史遺留事項(xiàng)、項(xiàng)目落地相關(guān)

政策支持等與相關(guān)方進(jìn)行積極溝通。為進(jìn)一步落實(shí)公司轉(zhuǎn)型規(guī)劃，公司亦在 2022

年 12 月 28 日成立全資子公司中科云網(wǎng)（高郵）新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱

“中科高郵”），注冊(cè)資本 5,000 萬元，擬將其作為公司向超高效 N 型晶硅電池

研發(fā)和生產(chǎn)制造領(lǐng)域轉(zhuǎn)型發(fā)展的投資主體。

  應(yīng)江蘇省揚(yáng)州市、高郵市、高郵經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)招商部門的要求，同時(shí)公司董事

會(huì)考慮能更快推進(jìn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型進(jìn)程，更早地實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入，為公司股東創(chuàng)造價(jià)

值，經(jīng)公司管理層與揚(yáng)州市、高郵市及高郵經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)、同翎高郵商

議，決定以中科高郵為項(xiàng)目實(shí)施主體進(jìn)一步加快推進(jìn)項(xiàng)目落地。即，公司以貨幣

方式向中科高郵增資 5,000 萬元，同翎高郵以其在建工程（含土地使用權(quán)）凈資

產(chǎn)作價(jià) 4,000 萬元向中科高郵出資，海南翎翼投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下

簡(jiǎn)稱“海南翎翼”）以貨幣方式向中科高郵出資 3,800 萬元；本次增資擴(kuò)股后，

中科高郵注冊(cè)資本達(dá) 17,800 萬元，公司持股 56.18%，同翎高郵持股 22.47%，海

南翎翼持股 21.35%。上述交易各方于 2023 年 2 月 2 日簽署了《增資協(xié)議》。

  根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范

運(yùn)作》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交

易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，無需提交公司股東大會(huì)審議。

  二、交易其他方基本情況

  （一）同翎高郵

（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以

審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)

讓、技術(shù)推廣；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器

件銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；電子專用設(shè)備制造；電子專

用設(shè)備銷售；電池銷售；非金屬礦物制品制造；非金屬礦及制品銷售；半導(dǎo)體器

件專用設(shè)備制造；半導(dǎo)體器件專用設(shè)備銷售；電子專用材料制造；電子專用材料

銷售；電子專用材料研發(fā)；電力電子元器件制造；電力電子元器件銷售；發(fā)電機(jī)

及發(fā)電機(jī)組制造；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組銷售；輸配電及控制設(shè)備制造；智能輸配電

及控制設(shè)備銷售；技術(shù)推廣服務(wù)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；機(jī)

械設(shè)備租賃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

限合伙）、深圳前海深高投資咨詢有限公司。

事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、

債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

罰、列入經(jīng)營(yíng)異常名錄信息、列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)（黑名單）信息等情形，同

翎高郵擬出資在建工程（含土地使用權(quán)）不存在設(shè)定擔(dān)保等財(cái)產(chǎn)權(quán)利情況，該資

產(chǎn)不涉及訴訟、仲裁情況。

露媒體上發(fā)布的《審計(jì)報(bào)告》。

   （二）海南翎翼

理服務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技

術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新興能源技術(shù)研發(fā)；儲(chǔ)能技術(shù)服務(wù)（除許可業(yè)務(wù)

外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

東、實(shí)際控制人之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)

系。

罰、列入經(jīng)營(yíng)異常名錄信息、列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)（黑名單）信息的情形。

     三、標(biāo)的公司基本情況

息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；儲(chǔ)能技術(shù)服務(wù)；充電控制設(shè)備租賃；

光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；電池銷售；半導(dǎo)體器件專用設(shè)

備制造；半導(dǎo)體器件專用設(shè)備銷售；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電

子專用材料研發(fā)；電力電子元器件銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；智能輸配電及控制

設(shè)備銷售；充電樁銷售；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；電池制造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、

技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組銷售；發(fā)電機(jī)及

發(fā)電機(jī)組制造。

      （除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

用信息公示系統(tǒng)查詢，中科高郵不存在行政處罰、列入經(jīng)營(yíng)異常名錄信息、列入

嚴(yán)重違法失信企業(yè)（黑名單）信息等情形。

                          本次交易前

序號(hào)                  股東名稱             出資額       持股比例

                  小計(jì)                   5,000       100%

                          本次交易后

序號(hào)                  股東名稱             出資額       持股比例

                  小計(jì)                  1,7800       100%

    注：中科高郵各股東出資額及持股比例最終以工商登記部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

     四、本次交易定價(jià)依據(jù)

    本次增資交易價(jià)格由交易各方基于自愿、公平、公正原則，并參考相關(guān)《審

計(jì)報(bào)告》及《工程階段性結(jié)算審計(jì)報(bào)告》等共同協(xié)商確定，不存在損害公司及全

體股東利益，尤其是中小股東利益的情形。

     五、增資協(xié)議主要內(nèi)容（甲方為中科云網(wǎng)、乙方為同翎高郵、丙方為海南

翎翼、丁方（目標(biāo)公司）為 中科高郵）

   第一條   本次增資的內(nèi)容

型 TOPCON 高效電池項(xiàng)目一期建筑及配套（階段性）結(jié)算審計(jì)》（中潤(rùn)大華建審

字【2023】第 01-1031 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“結(jié)算審計(jì)報(bào)告”），立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事

務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《同翎新能源科技（高郵）有限公司審計(jì)報(bào)告》（立

信中聯(lián)審字[2022]D-1056 號(hào)），截至 2022 年 10 月 31 日，乙方持有的標(biāo)的項(xiàng)目

對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為 3,453.91 萬元，其中資產(chǎn)為 15,975.23 萬元，負(fù)債為 12,521.32

萬元。

內(nèi)，目標(biāo)公司因?qū)嶋H正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的損益，經(jīng)乙方確認(rèn)認(rèn)可后，可由新老股東共

同享有承擔(dān)。

變更登記后，視為本次增資協(xié)議履行完成。

元。

資完成后，甲方持有目標(biāo)公司 56.18%股權(quán)，乙方持有目標(biāo)公司 22.47%股權(quán)，丙

方持有目標(biāo)公司 21.35%股權(quán)。

                    出資額       股權(quán)比例

 股東的姓名或者名稱                              出資方式   出資時(shí)間

                    （萬元）          （%）

中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司         10,000          56.18   貨幣    2052 年 12 月 24 日

同翎新能源科技（高郵）有限公司         4,000          22.47 非貨幣 2023 年 12 月 31 日

海南翎翼投資合伙企業(yè)（有限合伙）        3,800          21.35   貨幣    2052 年 12 月 24 日

         合計(jì)            17,800           100%    --          --

    第二條   行政變更登記

  的項(xiàng)目更名為丁方的相關(guān)登記手續(xù)，包括但不限于《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、

                                   《建

  設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》、《建設(shè)工程施工許可證》的變更以及

  本次增資所涉及的所有其他變更登記手續(xù)等；協(xié)議各方對(duì)此應(yīng)當(dāng)提供必要的配

  合。

  成）后 3 日內(nèi)，甲方、乙方、丙方向相關(guān)工商行政管理部門申請(qǐng)辦理各方關(guān)于目

  標(biāo)公司增加注冊(cè)資本變更等相關(guān)登記手續(xù)；協(xié)議各方對(duì)此均應(yīng)當(dāng)提供必要的配

  合。

  司股東。

    第三條   在建工程項(xiàng)目概況、項(xiàng)目交接

    （1）工程名稱 5GW 單晶 N 型 TOPCON 高效電池項(xiàng)目一期建筑及配套

    （2）工程地點(diǎn)：江蘇省高郵市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)洞庭湖路北側(cè)、甓社路東側(cè)。

    （3）工程立項(xiàng)批準(zhǔn)文號(hào)：2101-321084-89-01-325972

    （4）資金來源：乙方自籌。

    （5）工程內(nèi)容：包括施工圖紙范圍內(nèi)的所有樁基、設(shè)備基礎(chǔ)、土方、結(jié)構(gòu)、

  建筑、水電安裝工程、機(jī)電安裝工程、消防工程、裝修工程（含潔凈室裝修）、

  室外附屬工程等內(nèi)容。

  乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議前完成以下全部事項(xiàng)：

工程有限公司溝通并確認(rèn)《建設(shè)工程施工合同》的權(quán)利義務(wù)的處理事宜。關(guān)于標(biāo)

的項(xiàng)目已完成的工作量及對(duì)應(yīng)結(jié)算價(jià)款，乙方確保承包方認(rèn)可結(jié)算審計(jì)報(bào)告并以

結(jié)算報(bào)告所載內(nèi)容為準(zhǔn)。

勘察合同、設(shè)計(jì)合同、檢測(cè)合同等，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方、丙方、目標(biāo)公司說明前述

相關(guān)合同的明細(xì)及履行情況，以及協(xié)商并確認(rèn)相關(guān)合同的權(quán)利義務(wù)、債權(quán)債務(wù)的

處理事宜。

讓相關(guān)的所有文件、資料，交接完成后，雙方（乙方、目標(biāo)公司）應(yīng)當(dāng)共同簽署

資料交接清單。

  第四條   本次增資后的目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)

  各方同意，在本次增資完成后，目標(biāo)公司設(shè)董事會(huì)，成員為 3 人，由甲方推

選 2 人，乙方推選一人；目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由甲方推選；設(shè)總經(jīng)理 1 名，由

乙方派遣；設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 1 名，由甲方派遣。

  ……

  第六條   協(xié)議的生效、變更、解除及終止

形，本協(xié)議任何一方不得擅自變更、解除本協(xié)議。

解除所依據(jù)的條款：

  （1）因不可抗力致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)，協(xié)議任何一方可解除本協(xié)議；

  （2）一方違約致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)，其他方有權(quán)單方解除本協(xié)議；

  （3）一方因破產(chǎn)、解散、被依法撤銷等原因喪失履約能力致使合同目的無

法實(shí)現(xiàn)，其他方有權(quán)單方解除本協(xié)議；

  （4）根據(jù)本協(xié)議約定出現(xiàn)的其他解除情形。

  （1）甲方提前三十日書面通知其他方解除本協(xié)議；

  （2）本協(xié)議所涉及的任意一項(xiàng)變更、更名或其它行政審批（包括但不限于

目標(biāo)公司工商登記變更、在建項(xiàng)目所涉手續(xù)的變更等）無法通過。

  如甲方因此遭受任何損失，造成該后果的一方還應(yīng)當(dāng)全額賠償（包括但不限

于律師費(fèi)、公證費(fèi)等）。

  （1）本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)已經(jīng)按約定履行完畢；以及

  （2）本協(xié)議解除。

行情況要求違約方承擔(dān)違約和賠償責(zé)任。本協(xié)議權(quán)利義務(wù)終止，不影響本協(xié)議保

密條款、違約責(zé)任條款和爭(zhēng)議解決條款的效力。

  ……

  第八條   違約責(zé)任

約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

知后三十（30）日內(nèi)，若違約方仍未采取糾正或補(bǔ)救措施時(shí)，守約方有權(quán)終止本

協(xié)議。

權(quán)利或救濟(jì)。

  ……

  第十條   其他

簽章后生效。

  六、獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司審議《關(guān)于全

資子公司增資擴(kuò)股暨對(duì)外投資的議案》相關(guān)程序符合法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，本次增

資擴(kuò)股事宜有利于加快推進(jìn)高郵項(xiàng)目落地，增資擴(kuò)股后，公司對(duì)中科高郵的控制

權(quán)不變，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響,不存在損害公司及股東尤

其是中小股東利益的情形。

    七、本次中科高郵增資擴(kuò)股、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影

響

    中科高郵本次增資擴(kuò)股系為了應(yīng)政府要求、更好推進(jìn)項(xiàng)目實(shí)施落地，進(jìn)一步

增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型中的自主經(jīng)營(yíng)能力，有利于保障未來經(jīng)營(yíng)成果，同時(shí)吸收原有

標(biāo)的資源和技術(shù)管理團(tuán)隊(duì)入股，有效整合各方資源，有力支撐業(yè)務(wù)后續(xù)發(fā)展，對(duì)

公司加快推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能投產(chǎn)具有重要的現(xiàn)實(shí)意義，將對(duì)公司未

來發(fā)展產(chǎn)生重要影響，符合目前實(shí)際現(xiàn)狀。

    本次交易事項(xiàng)定價(jià)公允、合理，決策審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公

司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東尤其是中小股東利益的情形。

本次增資擴(kuò)股暨對(duì)外投資完成后，中科高郵仍是公司控股子公司，不會(huì)對(duì)公司整

體合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響。

    本次增資擴(kuò)股涉及相關(guān)資產(chǎn)及其許可證書的變更登記，需要相關(guān)行政管理部

門審批，以及涉及相關(guān)資產(chǎn)交接事宜，公司及交易各方將在相關(guān)政府職能部門幫

助指導(dǎo)下全力辦理所需手續(xù)。

    本次增資擴(kuò)股暨對(duì)外投資完成后，后期企業(yè)整合、相關(guān)政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)

形勢(shì)、市場(chǎng)供求關(guān)系等因素可能會(huì)對(duì)中科高郵產(chǎn)生一定的影響，存在一定的經(jīng)營(yíng)

風(fēng)險(xiǎn)，中科高郵將建立健全現(xiàn)代化經(jīng)營(yíng)管理制度，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，預(yù)計(jì)不會(huì)

對(duì)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

    八、備查文件

    特此公告。

                   中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

查看原文公告

標(biāo)簽： 增資擴(kuò)股 中科云網(wǎng)