歡瑞世紀: 誠通證券股份有限公司關于歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股份上市流通的核查意見

           誠通證券股份有限公司

       關于歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司

(資料圖)

             發(fā)行股份購買資產(chǎn)

        限售股份上市流通的核查意見

  誠通證券股份有限公司（以下簡稱“誠通證券”、“獨立財務顧問”）擔任

歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀”、“上市公司”或“公司”）

務顧問，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市

公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關

法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對歡瑞世紀本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股份

上市流通的事項進行了審慎核查，核查情況如下：

  一、歡瑞世紀發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行情況及本次申請解除限售股份

情況

向鐘君艷等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]2538

號），核準公司向歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“歡瑞影視”）全

體股東發(fā)行股票購買其持有的歡瑞影視 100%股權(quán)，同時非公開發(fā)行股票募集配

套資金。本次可上市流通限售股 175,458,713 股為募集配套資金發(fā)行的新增股

份，解除限售條件為“1、本公司/本企業(yè)通過本次募集配套資金所獲得的上市公

司的新增股份，自該等新增股份上市之日起 36 個月將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，

包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本

公司持有的星美聯(lián)合股份；2、在股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股

本等原因而增加的股份數(shù)量，亦應遵守上述承諾。”

  二、本次申請解除限售股份上市流通的股東履行承諾情況

  （一）限售承諾，本次與限售有關的承諾如下：

      該等新增股份上市之日起36個月將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過

      證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司持有的星美聯(lián)

      合股份；

      數(shù)量，亦應遵守上述承諾。

         （二）承諾履行情況

         經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，本次申請上市的

      限售股股東嚴格履行了相應的承諾事項，不存在相關承諾未履行影響本次限售股

      上市流通的情況。

         三、解禁對象資金占用及違規(guī)擔保情況

         截至本核查意見出具之日，持有本次可上市流通限售股的股東未發(fā)生非經(jīng)營

      性占用公司資金的情況，公司也未發(fā)生對其違規(guī)提供擔保的情形。

         四、本次限售股上市流通情況

         （一）本次限售股份可上市流通日為 2023 年 1 月 10 日。

         （二）本次限售股份可上市流通數(shù)量為 175,458,713 股，占公司總股本的

         （三）本次解除限售股份的股東人數(shù)為 4 人。

         本次申請上市的限售股明細情況如下表所示：

                                            本次解除限售的股份

序                                   所持限售股                      質(zhì)押凍結(jié)

                股東名稱

號                                    股份總數(shù)                       股份數(shù)

                                            股份數(shù)      占比（%）

             合計            175,458,713 175,458,713    17.89   174,311,724

         五、本次解除限售前后股本結(jié)構(gòu)變化情況

     本次申請解除限售股份上市流通前后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

             本次限售股份上市流通前                        本次限售股份上市流通后

    股份類型                           本次變動數(shù)

               股數(shù)       比例（%）                      股數(shù)       比例（%）

一、有限售條件的流通股 445,602,732    45.42   -175,458,713 270,144,019   27.54

二、無限售條件的流通股 535,377,741    54.58   +175,458,713 710,836,454   72.46

三、總股數(shù)       980,980,473   100.00        -       980,980,473  100.00

     六、核查結(jié)論

     經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，本次申請解除限售股

  份的數(shù)量、上市流通時間符合《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管

  理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并嚴

  格履行本次交易的相關承諾，無違反承諾的情形，上市公司相關信息披露真實、

  準確、完整；本獨立財務顧問對本次限售股上市流通事項無異議。

     （以下無正文）

 （此頁無正文，為《誠通證券股份有限公司關于歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司

發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股份上市流通的核查意見》的簽署頁）

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