云鋁股份: 董事會關于對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等事項的意見

              云南鋁業股份有限公司董事會

(資料圖片僅供參考)

      關于對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設前提

       和評估結論的合理性、評估方法的適用性等事項的意見

  云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）董事會對公司將所持

有全資子公司云南浩鑫鋁箔有限公司（以下簡稱“云鋁浩鑫”）100%的股權以及公司租

賃給云鋁浩鑫使用的實物資產和無形資產向中國鋁業集團高端制造股份有限公司（以下

簡稱“中鋁高端”）增資事項所涉及的資產評估情況及結果進行了認真核查，現就本次

評估機構的選聘、獨立性、評估假設前提的合理性和評估結論的合理性、評估方法的適

用性等事項發表意見如下：

     一、選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力

  按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評估機構的資質條件、執業質量及

信譽后，公司委托具有證券、期貨相關業務評估資格的北京中同華資產評估有限公司（以

下簡稱“北京中同華”）對云鋁浩鑫股東全部權益價值以及租賃給云鋁浩鑫使用的實物

資產、無形資產的市場價值進行評估，委托具有證券、期貨相關業務評估資格的中聯資

產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產”）對中鋁高端股東全部權益價值進行評估。

     二、評估機構的獨立性

  評估機構除為本次交易提供評估服務業務外，評估機構及其經辦評估師與公司及本

次交易所涉各方均無關聯關系，亦不存在現實的或預期的利益和沖突，具有獨立性。

     三、評估假設前提的合理性

  北京中同華和中聯資產本著獨立、客觀的原則，實施必要的評估程序，遵循了獨立

性、客觀性、科學性、公正性等原則。本次評估的假設前提按照國家有關法律和規定執

行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理

性。

     四、評估結論的合理性

  本次評估所選用的數據、資料可靠，得出的資產評估價值客觀、公正反映了云鋁浩

鑫以及其租賃使用的實物資產、無形資產和中鋁高端在評估基準日的實際情況，評估結

論合理。

   根據北京中同華出具的《云南鋁業股份有限公司以所持有云南浩鑫鋁箔有限公司

部權益價值評估項目資產評估報告》，云鋁浩鑫截止評估基準日 2022 年 4 月 30 日的評

估結論：凈資產賬面價值人民幣 49,586.81 萬元，評估值人民幣 60,940.00 萬元，評估

增值人民幣 11,353.19 萬元，增值率 22.90%。

   根據北京中同華出具的《云南鋁業股份有限公司擬以實物資產和無形資產出資涉及

的其持有的部分固定資產和無形資產的市場價值評估項目資產評估報告》，云鋁浩鑫租

賃使用的實物資產和無形資產截止評估基準日 2022 年 4 月 30 日的評估結論：納入評估

范圍的資產賬面原值總計 119,484.90 萬元，賬面凈值總計 50,903.43 萬元，資產評估

價值合計為 62,368.41 萬元，評估增值 11,464.99 萬元，增值率為 22.52%。

   根據中聯資產出具的《中國鋁業集團高端制造股份有限公司擬引進戰略投資者所涉

及的股東全部權益價值評估項目-中國鋁業集團高端制造股份有限公司資產評估報告》，

中鋁高端截止評估基準日 2022 年 4 月 30 日的評估結論：凈資產賬面價值人民幣

萬元，增值率 10.30%。

   五、評估方法的適用性

   本次評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致，評估工作按照國家

有關法規與行業規范的要求進行，實施了必要的評估程序，并且運用了合規且符合評估

對象實際情況的評估方法，采用資產基礎法、收益法對云鋁浩鑫股東全部權益價值進行

了評估，采用成本法對云鋁浩鑫租賃使用的實物資產和無形資產的市場價值進行了評估,

采用資產基礎法對中鋁高端股東全部權益價值進行了評估。

   云鋁浩鑫股東全部權益價值采用資產基礎法評估的凈資產價值為人民幣 57,104.71

萬元，評估增值人民幣 7,517.90 萬元，增值率為 15.16%；采用收益法評估的凈資產價

值為人民幣 60,940.00 萬元，評估增值人民幣 11,353.19 萬元，增值率 22.90%；本次評

估對象是浩鑫鋁箔的股東全部權益，鑒于被評估單位未來收益期和收益額可以預測并可

以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化，故本次評估選用了收益法。

   云鋁浩鑫租賃使用的實物資產和無形資產的市場價值采用成本法評估的價值為人

民幣 62,368.41 萬元，評估增值人民幣 11,464.99 萬元，增值率 22.52%。本次評估資產

所處區域無類似交易案例，交易市場不活躍，故市場法不適用；市場上亦無類似租賃案

例，市場客觀收益難以預計，故收益法不適用；評估基準日，各項資產均可采用恰當的

方法確定其資產市場價值，故本次評估選擇了成本法進行評估。

  中鋁高端股東全部權益價值采用資產基礎法評估的價值為人民幣 1,639,159.11 萬

元，評估增值人民幣 153,091.93 萬元，增值率 10.30%。由于被評估單位屬于管理類公

司，其主要職能是對其下屬公司進行管理，業務收入主要在下屬子公司體現，因此本次

評估不適于采用收益法進行評估；根據本次資產評估的目的、資產業務性質、可獲得資

料的情況等，本次評估采用資產基礎法進行評估。

  綜上所述，公司本次向中鋁高端增資事項涉及的選聘評估機構程序符合公司的規

定，評估機構具備資產評估的勝任能力，選聘評估機構與公司及本次交易所涉各方相互

獨立，評估假設前提合理，評估方法選用適當，評估參數選用合理，評估定價公允，評

估價值分析原理、采用的模型等重要評估參數符合標的公司實際情況，不存在損害上市

公司及其股東、特別是中小股東的利益的情況。

                    云南鋁業股份有限公司董事會

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