新化股份: 新化股份第五屆董事會第二十次會議決議公告

證券代碼：603867     證券簡稱：新化股份         公告編號：2022-067

              浙江新化化工股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

          第五屆董事會第二十次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、董事會會議召開情況

   浙江新化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十次會

議于 2022 年 11 月 23 日（星期三）在浙江省建德市洋溪街道新安江路 909 號以

現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于 2022 年 11 月 16 日通過通訊方式送達

各位董事。本次會議應出席董事 9 人，實際出席董事 9 人。

   會議由董事胡健主持，監(jiān)事、高管列席。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、

規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)各位董事認真審議，會議形成了如下決議：

  二、董事會會議審議情況

  經(jīng)與會董事認真審議，以記名投票表決方式一致通過以下決議：

  （一）、審議通過了《關(guān)于進一步明確公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體方

  案的議案》

  公司已于 2022 年 9 月 20 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準

浙 江 新化化工股份有限公司公 開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可

[2022]2163 號），核準公司向社會公開發(fā)行面值總額 6.50 億元可轉(zhuǎn)換公司債券，

期限 6 年。根據(jù)公司 2021 年年度股東大會授權(quán)，公司董事會在股東大會授權(quán)范

圍內(nèi)按照證券監(jiān)管部門的要求并結(jié)合公司的實際情況和市場狀況，進一步明確本

次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體方案，具體如下：

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣 65,000.00 萬元（含 65,000.00

萬元），發(fā)行數(shù)量為 650.00 萬張。

  表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

   本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起不超過 6 年，即自 2022 年【 11 】月

【 28 】日至 2028 年【   11 】月【   27   】日。

   表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

   第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第

六年 3.0%。到期贖回價為 115 元（含最后一期利息）。

   表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

   本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為【32.41】元/股，不低于募集說明書公告之日

前二十個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、

除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息

調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價。

   前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該

二十個交易日公司股票交易總量。

   前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股

票交易總量。

   表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

   在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票

面面值 115%（含最后一期利息）的價格向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次

可轉(zhuǎn)債。

   表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

   （1） 發(fā)行方式

   本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向股權(quán)登記日（2022 年【11】月【25】日，T-1 日）收市

后登記在冊的發(fā)行人原 A 股股東優(yōu)先配售，原 A 股股東優(yōu)先配售后的余額和原

A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分，通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交

易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行，余額由主承銷商包銷。

  （2） 發(fā)行對象

  ①向發(fā)行人的原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（即 2022 年【11】

月【25】日，T-1 日）收市后登記在冊的發(fā)行人所有股東。

  ②網(wǎng)上發(fā)行：持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自

然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁

止者除外）。

  ③本次發(fā)行的主承銷商的自營賬戶不得參與網(wǎng)上申購。

  表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

  （1） 優(yōu)先配售數(shù)量

  原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（T-1 日）收市后登記在

冊的持有發(fā)行人股份數(shù)量按每股配售 3.525 元可轉(zhuǎn)債的比例，再按 1,000 元/手轉(zhuǎn)

換為手數(shù)，每 1 手（10 張）為一個申購單位，即每股配售 0.003525 手可轉(zhuǎn)債。

原股東可根據(jù)自身情況自行決定實際認購的可轉(zhuǎn)債數(shù)量。

  發(fā)行人現(xiàn)有總股本 184,379,000 股，全部可參與原 A 股股東優(yōu)先配售。按本

次發(fā)行優(yōu)先配售比例 0.003525 手/股計算，原 A 股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債上限

總額為 65.00 萬手。

  前述的配售比例為預計數(shù)，若至本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債股權(quán)登記日（T-1 日）公司

可參與配售的股本數(shù)量發(fā)生變化導致優(yōu)先配售比例發(fā)生變化，發(fā)行人和主承銷商

將于申購日（T 日）前披露原 A 股股東優(yōu)先配售比例調(diào)整公告。

  （2） 原 A 股股東的優(yōu)先認購方式

  原 A 股股東的優(yōu)先配售通過上交所交易系統(tǒng)進行，配售代碼為“753867”，

配售簡稱為“新化配債”。原 A 股股東優(yōu)先認購 1 手“新化配債”的價格為 1,000 元，

每個賬戶最小認購單位為 1 手（1,000 元），超過 1 手必須是 1 手的整數(shù)倍。原 A

股股東優(yōu)先配售不足 1 手的部分按照精確算法原則取整。

  原 A 股股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額部分的網(wǎng)上申

購。

  表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

     （二）、審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市的議案》

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)

定和公司 2021 年年度股東大會授權(quán)，公司董事會將在本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行

完成之后，申請辦理本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所上市的相關(guān)事

宜，同時授權(quán)公司董事長及其授權(quán)的指定人員負責辦理具體事項。

  表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

     （三）、審議通過了《關(guān)于開設(shè)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專項賬戶

     并簽署監(jiān)管協(xié)議的議案》

  為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，切實保護投資者權(quán)益，根據(jù)《上

市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                                 《上海證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)及公司

《募集資金使用管理制度》的有關(guān)規(guī)定，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集資

金需存儲于由銀行開立的資金專項賬戶中。經(jīng)公司 2021 年年度股東大會授權(quán)，

公司將根據(jù)募集資金管理的需要開設(shè)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專項賬

戶。

  公司將按照上述規(guī)定與保薦機構(gòu)、募集資金專項賬戶開戶銀行簽署募集資金

監(jiān)管協(xié)議，對募集資金的存放和使用進行監(jiān)管。同時，董事會授權(quán)董事長及其授

權(quán)代表辦理簽署與上述銀行、保薦機構(gòu)的募集資金監(jiān)管協(xié)議等事宜。

  表決結(jié)果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權(quán)。

     （四）、審議通過了《關(guān)于 2020 年 A 股股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第

     二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

  表決結(jié)果：

      【7】票同意，

            【0】票反對，

                  【0】票棄權(quán)。董事長胡健、董事應思

斌系本激勵計劃關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

  公司獨立董事對本議案事項發(fā)表了獨立意見。上述具體內(nèi)容詳見公司披露于

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和《上海證券報》的相關(guān)公告。

     特此公告。

浙江新化化工股份有限公司董事會

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