美諾華: 寧波美諾華藥業股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料

      寧波美諾華藥業股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議資料

 寧波美諾華藥業股份有限公司

(資料圖片)

       中國·寧波

    二○二三年九月十九日

                                              寧波美諾華藥業股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議資料

關于調整 2021 年股權激勵股票期權及限制性股票計劃業績指標基數的議案 ..... 5

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                      會 議 議 程

一、會議時間、地點

召開時間：2023 年 9 月 19 日，14：00

召開地點：浙江省寧波市高新區揚帆路 999 弄研發園 B1 號樓 12A 層 1 號會議室

二、會議議程

序號                           議案名稱

非累積投票議案

      《關于調整 2021 年股權激勵股票期權及限制性股票計劃業績指標基數

      的議案》

三、投票方式：現場投票和網絡投票相結合

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自 2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 19 日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大

會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯

網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

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                 會 議 須 知

 為充分尊重廣大股東的合法權益，確保本次股東大會的順利進行，根據《公

司法》、

   《證券法》、

        《公司章程》以及《股東大會議事規則》等有關規定，現就本

次會議的注意事項及會務安排通報如下：

  一、公司董事會辦公室負責股東大會的各項事務。

  二、 為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（股東代表）、

公司董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司

有權依法拒絕其他人員進入會場。

  三、出席現場會議的股東（或股東代表）須在會議召開前十分鐘向董事會辦

公室辦理簽到手續，并請按規定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明以及授

權委托書等證件，經驗證后方可出席會議。

  四、股東大會會議現場僅就相關議案進行討論商議，與會人員不得討論與本

次股東大會議案無關內容。

  五、本次股東大會現場投票采用記名投票方式進行表決，請與會股東按照表

決票上的提示仔細填寫表決票，在表決票上“同意”、

                       “反對”、

                           “棄權”的相應空

格上打“√”，并寫上姓名、持股數。若表決欄或者股東簽名處為空白則視為“棄

權”

 。表決期間，股東不再進行發言。填寫完后由會議工作人員統一收票。網絡

投票結果由上證所信息網絡有限公司于下午收市后提供。

  六、會議的計票工作和監票工作由會議指定的工作人員及由會議選舉的兩名

股東（或股東代表）、律師與監事代表負責；計票員應合并現場投票和網絡投票

結果，表決結果由會議主持人宣布。由于網絡投票結果需下午收市后取得，出席

現場會議股東可在休會統計表決結果期間，稍作停留等待表決結果，亦可提前返

程，于交易所網站查閱公司股東大會決議公告。

  七、公司董事會聘請律師事務所執業律師參加本次股東大會，并出具法律意

見書。

  八、會議開始后，與會人員請將手機鈴聲設置成靜音狀態。會議期間，謝絕

個人錄音、拍照及錄像，對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權

益的行為，會議工作人員有權予以制止，并及時報告有關部門處理。

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議案一

關于調整 2021 年股權激勵股票期權及限制性股票計劃業績指標

                  基數的議案

各位股東及股東代表：

  為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引

和留住公司專業管理人員、核心骨干員工，充分調動其積極性和創造性，有效提

升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益

結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的

實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司

法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章

程》的規定，制訂《寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股

票激勵計劃（草案）》。基于未來一定時期處于穩定的經營環境前提下，公司為

股權激勵計劃的各考核年度均設定了較為嚴格的業績考核目標。

  但是，公司于 2022 年 10 月出售控股子公司浙江燎原藥業股份有限公司（以

下簡稱“燎原藥業”）84.5661%股權，自 2022 年 11 月起，燎原藥業不再納入公

司合并報表范圍，營業收入及凈利潤均受到控股子公司剝離影響，因此，公司的

經營結構較股權激勵計劃制定時實際已發生變化，原設定的各考核年度業績考核

目標已不符合公司實際經營情況。

  因此，公司為充分調動激勵對象的工作積極性，穩定團隊士氣，更是本著從

實際情況出發的原則，為確保長期發展目標的實現，經公司審慎研究，擬對《寧

波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

中關于公司層面的業績考核目標做出調整。

  本次調整的內容涉及相應修訂《寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票

期權與限制性股票激勵計劃》及其摘要和《寧波美諾華藥業股份有限公司 2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

  調整內容如下：

  修訂前：

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  本激勵計劃在 2021-2023 年三個會計年度中，分年度對公司的業績指標進行

考核，以達到業績考核指標作為激勵對象當年度的行權條件之一。

  公司滿足以下業績條件時，本激勵計劃首次授予的股票期權方可行權/本激

勵計劃首次授予的限制性股票方可解除限售：

 行權期                        業績考核指標

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標為基數，2021 年度扣除非經常性損益后歸屬

第一個行權期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 45%；

         （2）以 2020 年度業績指標為基數，2021 年度營業收入較 2020 年度增長

         率不低于 5%。

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標為基數，2022 年度扣除非經常性損益后歸屬

第二個行權期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度業績指標為基數，2022 年度營業收入較 2020 年度增長

         率不低于 15%。

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標為基數，2023 年度扣除非經常性損益后歸屬

第三個行權期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度業績指標為基數，2023 年度營業收入較 2020 年度增長

         率不低于 25%。

  注：上述股票期權行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾，

上述扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤指經審計激勵成本攤銷前扣除非經

常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  若預留部分股票期權/預留部分限制性股票于 2021 年授出，則預留部分的業

績考核目標與首次授予部分一致；若預留部分股票期權/預留部分限制性股票于

 行權期                        業績考核指標

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標為基數，2022 年度扣除非經常性損益后歸屬

第一個行權期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度業績指標為基數，2022 年度營業收入較 2020 年度增長

         率不低于 15%。

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標為基數，2023 年度扣除非經常性損益后歸屬

第二個行權期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度業績指標為基數，2023 年度營業收入較 2020 年度增長

         率不低于 25%。

  若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對

象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

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  修訂后：

  本激勵計劃在 2021-2023 年三個會計年度中，分年度對公司的業績指標進行

考核，以達到業績考核指標作為激勵對象當年度的行權條件之一。

  公司滿足以下業績條件時，本激勵計劃首次授予的股票期權方可行權/本激

勵計劃首次授予的限制性股票方可解除限售：

 行權期                        業績考核指標

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標為基數，2021 年度扣除非經常性損益后歸屬

第一個行權期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 45%；

         （2）以 2020 年度業績指標為基數，2021 年度營業收入較 2020 年度增長

         率不低于 5%。

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標為基數，2022 年度扣除非經常性損益后歸屬

第二個行權期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度業績指標為基數，2022 年度營業收入較 2020 年度增長

         率不低于 15%。

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標剔除浙江燎原藥業股份有限公司業績貢

         獻為基數，2023 年度扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤

第三個行權期

         較 2020 年度增長率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度業績指標剔除浙江燎原藥業股份有限公司業績貢

         獻為基數，2023 年度營業收入較 2020 年度增長率不低于 25%。

  注：上述股票期權行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾，

上述扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤指經審計激勵成本攤銷前扣除非經

常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  若預留部分股票期權/預留部分限制性股票于 2021 年授出，則預留部分的業

績考核目標與首次授予部分一致；若預留部分股票期權/預留部分限制性股票于

 行權期                        業績考核指標

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標為基數，2022 年度扣除非經常性損益后歸屬

第一個行權期   于上市公司股東的凈利潤較 2020 年度增長率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度業績指標為基數，2022 年度營業收入較 2020 年度增長

         率不低于 15%。

         公司需滿足下列兩個條件之一：

         （1）以 2020 年度業績指標剔除浙江燎原藥業股份有限公司業績貢

第二個行權期   獻為基數，2023 年度扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤

         較 2020 年度增長率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度業績指標剔除浙江燎原藥業股份有限公司業績貢

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 行權期                      業績考核指標

        獻為基數，2023 年度營業收入較 2020 年度增長率不低于 25%。

  若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對

象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

  公司本次調整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃中的 2020 年度的業績

指標基數是公司根據目前客觀經營情況變化及實際情況采取的應對措施，有利于

更好地實施本次股權激勵計劃，進一步增強股權激勵效果、達到激勵目的，更為

緊密地將激勵對象的個人利益與股東利益、公司利益結合在一起，本次調整不會

影響本激勵計劃的繼續實施，不會對公司的經營業績產生重大不利影響，不存在

損害公司及全體股東利益的情形。

  本議案已經公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，現提交本次股東大

會審議。

  本議案為特別決議議案，需經出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持

有效表決權的三分之二以上同意表決通過。

                             寧波美諾華藥業股份有限公司

                                               董事會

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